證監(jiān)會近日發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》（下稱《特別規(guī)定》），上交所也宣布已起草《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（下稱《重組審核規(guī)則》），向社會公開征求意見。分析人士認為，《特別規(guī)定》明確了科創(chuàng)板上市公司并購重組的相關(guān)原則和規(guī)定，有助于科創(chuàng)板上市公司通過并購重組進一步發(fā)展和聚焦主業(yè)、增強核心競爭力，提升我國科技行業(yè)的整體實力和國際競爭力。

市場化改革深入推進

中金公司并購組執(zhí)行負責人、董事總經(jīng)理陳潔表示，總體來看，科創(chuàng)板上市公司并購重組制度秉承了科創(chuàng)板發(fā)行上市制度的設計理念，堅持市場化原則，為科創(chuàng)板上市公司通過并購重組進一步發(fā)展壯大奠定了良好的制度基礎。

新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東認為，從業(yè)務操作角度分析，《特別規(guī)定》實現(xiàn)多方面制度突破。第一，完善科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，有助于規(guī)范和提高上市公司資產(chǎn)重組效率，推動科創(chuàng)板上市公司估值更趨合理；第二，優(yōu)化科創(chuàng)板企業(yè)重組監(jiān)管安排，有助于創(chuàng)新紅籌企業(yè)等進行科創(chuàng)板并購，增強競爭力；第三，監(jiān)管部門從科創(chuàng)板企業(yè)實際需求出發(fā)，鼓勵科創(chuàng)板上市公司進行資產(chǎn)重組，有助于發(fā)揮并購重組資本市場中科創(chuàng)板上市公司的主體作用。

另有分析人士認為，《重組審核規(guī)則》突出了科創(chuàng)板特色，更加堅定注冊制改革的信心。一是《重組審核規(guī)則》體現(xiàn)了以信息披露為中心的特征，強調(diào)披露程度應達到投資者作出投資決策所必需的水平，披露內(nèi)容應具有內(nèi)在邏輯性，簡明易懂；二是強調(diào)標的資產(chǎn)應符合科創(chuàng)板定位，應與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應；三是強調(diào)了披露交易的必要性、資產(chǎn)定價的合理性、業(yè)績承諾安排的合理性等；四是審核流程電子化和公開化，審核時間表可預期。此外，還明確強調(diào)了中介機構(gòu)責任。

抑制不合理并購重組

值得關(guān)注的是，《特別規(guī)定》明確授權(quán)上交所制定科創(chuàng)公司并購重組具體審核標準和審核流程，進一步簡政放權(quán)，為市場提供更大的空間。不過，簡政放權(quán)不意味著監(jiān)管部門放松質(zhì)量審核。

陳潔認為，試點注冊制是國內(nèi)資本市場的一個深刻和重要的轉(zhuǎn)變。在新的市場環(huán)境和形式下，科創(chuàng)板的并購重組客觀上也對監(jiān)管提出一些新的要求。科創(chuàng)板的并購重組可能會涉及更多的創(chuàng)新商業(yè)模式、創(chuàng)新組織結(jié)構(gòu)、創(chuàng)新治理機制和創(chuàng)新技術(shù)，注冊制下各市場主體充分博弈后也可能對并購交易方案提出更多創(chuàng)新的要求。

目前，資本市場并購重組監(jiān)管日趨嚴格。中國人民大學金融與證券研究所聯(lián)席所長趙錫軍表示，近年來監(jiān)管部門持續(xù)對并購重組以及操縱市場行為進行嚴格監(jiān)管，查處力度越來越大，對于“高估值、高溢價、高業(yè)績承諾”的治理等已有所改觀。潘向東表示，近期監(jiān)管部門嚴格把控質(zhì)量關(guān)，以篩選出真正可以促進企業(yè)轉(zhuǎn)型、有利經(jīng)濟發(fā)展的并購重組，尤其是避免“炒殼”。他認為，科創(chuàng)板試點注冊制，為不同類型的科創(chuàng)企業(yè)設定了更為靈活的標準，也將在一定程度上抑制不合理的并購重組。

交易規(guī)模將不斷增長

高科技行業(yè)通常是并購重組最為活躍的行業(yè)，通過并購重組取得先進的技術(shù)、優(yōu)秀的研發(fā)團隊等科技要素是高科技行業(yè)的重要特征。

業(yè)內(nèi)人士指出，從國外資本市場對于上市公司并購重組的監(jiān)管來看，監(jiān)管機構(gòu)的審核側(cè)重于信息披露的充分有效性，較少對具體交易要素做實質(zhì)性限定。期待科創(chuàng)板能成為并購重組制度改革的“試驗田”，更好服務實體經(jīng)濟。

陳潔預期，基于高科技企業(yè)自身特點，科創(chuàng)企業(yè)并購重組活動將十分活躍，交易規(guī)模將呈現(xiàn)不斷增長態(tài)勢。