8月12日，第三批企業，（688321）正式上市交易，開盤價達125元/股，較發行價漲幅高達511.85%，股價高開低走，截至收盤，微芯生物收漲366.52%，報收95.31元/股。科創板微芯生物

截至8月12日，共計28只科創板新股上市交易。至此，算上貝斯達等已經終止審核的5家，已經先后有151家公司遞交了申請科創板IPO的文件。其中包含有方科技、西部超導、嘉元科技等至少41家新三板或新三板退市企業。

對150多家擬申報科創板的公司，上交所可謂是“一問再問”。

據資本邦了解，從科創板IPO審核問詢函內容來看，上交所主要關注股權結構(實控人認定、控制權穩定)、董監高、核心技術(技術來源及權屬、技術先進性、持續創新能力和技術迭代)、業務(與競爭對手比較、市場占有率和市場容量、業務季節性特征分析、客戶、供應商情況、經銷商模式、外協加工)、公司治理與獨立性(關聯交易、同業競爭、關聯擔保)、財務會計信息與管理層風險(收入確認、毛利率、存貨、研發支出)、風險揭示、其他事項(媒體質疑情況)等七大方面。

具體看來，除了問普遍性問題，上交所的問詢函內容又涉及頗具“新三板”特色的問題。資本邦統計發現，新三板（退市）企業科創板IPO，上交所問詢函內容主要問及是否存在“三類股東”;公司在股轉系統掛牌及掛牌期間信披、股權交易情況、運營、股份變動等方面是否合法合規;掛牌期間是否受到行政處罰或被采取監管措施;首發申請文件與公司在新三板掛牌期間的信披是否一致等方面。

同時，核心技術人員的認定、員工持股計劃、實控人的認定、研發費用、是否符合科創板定位等，也成為新三板企業科創板IPO中被問詢關注的問題。

具體看來，新三板公司轉道科創板IPO，主要面臨上交所問詢“五道坎”！

一道坎、“三類股東”

新三板掛牌公司主要融資的手段是定向增發，投資者多通過契約型私募基金、資產管理計劃(主要指基金子公司和券商資管計劃)和信托計劃增資。這種背景下，“三類股東”存在于不少曾經交易或增資的新三板類公司中。

然而，在離開新三板準備IPO的過程中，“三類股東”卻成為不少或新三板退市企業的麻煩——新三板闖關科創板時，“三類股東”仍是問詢內容的重點。

資本邦統計發現，截至2019年7月31日，共計40家新三板(退市)公司闖關科創板，排除開普云等13家公司尚未回復首輪問詢，其它27家公司中20家公司首輪問詢被問及“三類股東”問題，6家公司二輪問詢被問及“三類股東”。

已經上市的西部超導，就曾經被上交所追問是否存在“三類股東”。對此，西部超導的回復是：“截至本問詢函回復出具之日，西部超導股東共計456名，其中三類股東共計18名， 均系西部超導于股轉系統非公開發行股票或做市交易形成，其中3家為2015年7月定向發行股票形成，15家為做市交易形成”。

同時，西部超導回復稱，公司控股股東、第一大股東系西北有色金屬研究院，公司的實際控制人系陜西省財政廳。 因此，公司的控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。此外，公司稱，公司的“三類股東”依法設立并有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，并已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。

在科創板問詢函與回復函內容來看，科創板IPO受理企業含有“三類股東”，存在份額分級、兩層嵌套、開放式產品等情形不符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(下稱“《指導意見》”)。

《指導意見》第二十九條規定：“本意見實施后，金融監督管理部門在本意見框架內研究制定配套細則，配套細則之間應當相互銜接，避免產生新的監管套利和不公平競 爭。按照“新老劃斷”原則設置過渡期，確保平穩過渡。過渡期為本意見發布之日起至 2020 年底，對提前完成整改的機構，給予適當監管激勵。”

對此，業內人士分析認為，“三類股東”是典型的股權代持關系，主要難點在于代持關系的核查方面，《指導意見》按照新老劃斷原則設置過渡期，2020年底是“三類股東”規范化最后期限。

對此，西部超導回復稱，截至本問詢函回復出具之日，18家“三類股東”中的14家三類股東的管理人提交了《“三類股東”調查問卷》，經核查，西部超導的18名三類股東中，深圳久久益資 產管理有限公司管理的兩只私募基金產品，即深圳久久益資產管理有限公司-久久益 菁英時代新三板大消費 50 指數基金及深圳久久益資產管理有限公司-久久益新三板創新層精選50指數基金不符合《指導意見》第二十一條關于“份額分級”的規定，需要 在過渡期內進行整改。

不過，攜帶“三類股東”闖關成功。這被市場人士解讀為，“三類股東”不是新三板企業闖關科創板IPO障礙。西部超導

因財報目前處于“中止”狀態的凌志軟件(830866)也被關注到“三類股東。上交所的首輪問詢中就注意到，招股書披露，截至2019年3月31日，除公司員工持股計劃外，公司股東中共有23家“三類股東”，包括20家契約型基金和3家資產管理計劃，合計持股數量為11,534,750股，合計持股比例為3.20%。

對此，上交所要求凌志軟件：(1)說明現有三類股東是否符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》相關要求，是否符合資管產品杠桿、分級和嵌套的要求;(2)說明過渡期安排是否已有明確時間進度安排，是否報送相關金融監督管理部門，由其認可、監督實施，并報備中國人民銀行;(3)說明天星恒久遠、鼎鋒新三板設置的過渡期是否在2020年底前，鼎鋒新三板的到期清算時間，所持發行人股份能否于2020年底前清算;(4)列表說明三類股東的存續期及存續安排，是否符合現行鎖定期和減持規則要求，相關當事人是否作出承諾;(5)核查并提供所有股東的名稱及持股信息，核查控股股東、實際控制人、董監高及其親屬、本次發行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在三類股東中持有權益。

鑒于此，凌志軟件回復稱，23個三類股東均符合《指導意見》第二十條對資產管理產品負債比例的規定，均不存在《指導意見》第十九條規定的剛性兌付行為。此外，公司23個三類股東中，22個三類股東不存在分級情形，符合《指導意見》第二十一條的規定;天星恒久遠存在分級比例不符合《指導意見》第二十一條規定的情形。

此外，7月25日進入”已問詢”狀態尚未回復首輪問詢的聯贏激光，同樣含有“三類股東”。資本邦了解到，截至2019年4月30日，聯贏激光共計有33戶“三類股東”，持股比例的6.62%，合計持股1484.82萬股。

市場人士分析認為，與當前A股對“三類股東”的披露要求相比，科創板對“三類股東”的限制大幅減少，放寬了對“三類股東”的信息披露要求與穿透要求，大大提高了對新三板“三類股東”人數較多的優質企業的包容性。

二道坎、掛牌期間股權交易、運營的合規性

即便針對已經離開新三板的公司，上交所下發的科創板問詢函也會關注相關公司在掛牌期間的信披、股權交易情況、運營、股份變動等方面是否合法合規，掛牌期間是否受到行政處罰或采取監管措施。

7月28日中止科創板申請、曾經掛牌新三板的，就在7月19日科創板首輪問詢中被要求說明：在新三板掛牌及掛牌期間交易情況和運作情況是否符合相關法律法規的規定，是否受到行政處罰或被采取監管措施。建龍微納

已經上市交易的天準科技也被關注到掛牌期間的合法合規性。該公司首輪問詢的第43個問題顯示：保薦機構和律師說明公司掛牌期間在運營、股份變動、信息披露等方面的合法合規性，是否符合《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關法律法規的規定，是否履行必要的程序，是否存在違法違規情形，是否存在影響本次發行上市法律障礙的情形。

此外，杰普特、龍軟科技、先臨三維等20余家公司被關注掛牌期間股權交易、運營的合規性以及掛牌期間是否受到行政處罰或采取監管措施。

三道坎、本次申報文件與掛牌期間披露文件的差異性

與以往A股IPO審核關注的重點一樣，新三板企業科創板IPO審核中，所有涉及企業都會被問及：本次IPO申請文件和財務報告披露與掛牌期間披露的所有公開信息是否存在實質性差異。

在27家公司回復問詢函的相關公司中，23家首輪問詢中就被問及本次申報文件與掛牌期間披露信息的差異性內容，占比85%；安博通、華特股份、聯瑞新材三家公司不止在首輪問詢被問及信披差異性，在二輪問詢，三家公司仍被追問本次申請文件與掛牌期間信息披露的差異。

具體看來，7月17日提交科創板注冊的，在首輪問詢中北上交所追問的首個問題就是：披露本次發行的招股說明書與其公開轉讓說明書、掛牌期間信息披露內容是否存在重大差異，關鍵事項的會計政策及處理是否存 在變更或調整，同時要求其說明本次申報的財務信息披露與在掛牌轉讓期間的信息披露是否 存在差異、是否符合《企業會計準則》的規定。安博通

對此，安博通回復稱：本次申報的財務信息披露與在掛牌轉讓期間的信息披露存在的主要差異，因追溯調整 2016 年度因股權激勵引起的股份支付事項，2017 年度股東大會 審議通過原股東按 2016 年度利潤分配時的持股比例退回超分利潤 500 萬元，財 務報表中將 2017 年度實際支付金額大于調減后應分配金額的差異 500 萬元計入 其他應收款，并相應調整壞賬準備計提、遞延所得稅資產計算、盈余公積計提。同時，該公司保薦機構及律師稱，本次申報文件與掛牌期間信息披露內容存在的差異等事項，不會對本次發行上市構成實質性障礙。

在第二輪問詢中，安博通繼續被追問本次發行與掛牌期間信息披露差異。上交所要求公司說明：供應商采購金額差異的具體情況、產生原因，是否反映發行人會計基礎薄弱；是否針對上述信息披露差錯、募集資金使用違規情形等采取整改措施，相應情形對本次發行是否構成障礙，是否能夠合理保證公司運行合法合規。

聯瑞新材于2015年在掛牌，公司此前曾申報在創業板上市后撤回申請。鑒于此，上交所在首輪問詢中要求聯瑞新材的保薦機構等：核查公司在新三板掛牌時的信息披露情況，逐項核查信息披露差異，說明相關信息是否與公司的申報文件提供的信息一致，存在差異的，要求詳細列明差異情況并說明差異產生的原因，是否構成重大信披違法。同時，聯瑞新材被要求其說明撤回創業板上市申請的原因，逐項核查信息披露差異，說明相關信息是否與發行人的申報 文件提供的信息一致，存在差異的，要求詳細列明差異情況并說明差異產生的原因，是否構成重大信披違法。新三板

在第二輪問詢函中，聯瑞新材申報報表與原始報表(新三板掛牌)中的 2016 年度和 2017 年度現 金流量表部分項目金額存在差異。上交所要求公司補充說明：申報報表與原始報表中的現金流量表部分項目金額存在 差異的具體原因。

四道坎、核心技術

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第三條規定：“發行人申請股票首次發行上市， 應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業”。

科創板鼓勵高科技企業闖關。不少新三板(退市)企業闖關科創板，這曾備受市場質疑。

作為曾經的新三板掛牌公司，木瓜移動在上交所兩輪犀利的問詢后主動撤單。從今年3月29日科創板上市申請獲受理，到7月8日終止審核，木瓜移動接受了兩輪審核問詢和回復。相對其他企業而言，木瓜移動從科創屬性、研發投入到公司定位等方面，都受到了質疑。

資本邦了解到，對主營業務的描述如下：“發行人是一家依靠自主研發技術進行大數據處理分析的公司，主要利用全球大數據資源和大數據處理分析技術為國內企業提供海外營銷服務，具體包括搜索展示類服務和效果類服務。公司將客戶資料及商品信息通過技術手段推送到海外全球媒體，向全球用戶進行展示和推廣。”然而，這引起極大爭議：市場更多認為，木瓜移動所謂“大數據公司”，只是互聯網“廣告代理商”而已。木瓜移動

更值得關注的是，木瓜移動偏低的研發投入，加重了市場的質疑。招股說明書顯示，木瓜移動2016年至2018年的營業收入大幅增長，但對應的研發投入占營收比重卻連年下降，從2016年的4.94%、2017年的1.20%降至2018年的0.71%，研發投入比重在科創板申報企業中排名靠后。

不過，天準科技、西部超導、嘉元科技等曾掛牌新三板的公司則憑借著過硬的科技創新技術底蘊，成功躋身首批科創板IPO公司名單。資本邦統計發現，27家新三板(退市)企業回復科創板問詢函，其中26家公司被問及核心技術，主要涉及核心技術的來源、核心技術的替代性、先進性、核心技術人員的認定等方面。

事實上，總結下來，資本邦發現，在核心技術方面，上交所主要關注：是否具有核心技術，是否符合科創板定位，關注公司技術是否具有先進性，相對于可比公司是否具有相對競爭優勢，同時上交所關注公司的持續創新能力和技術迭代能力、與國家戰略匹配程度，公司是否依靠核心技術開展生產經營。

資本邦注意到，核心技術人員的認定成為科創板問詢函中一大關注要點。

以目前處于“中止”狀態的杰普特為例；招股說明書披露，公司研發技術人員為304人，在其他核心技術人員中僅披露4人，上交所在首輪問詢中要求其披露核心技術人員的認定依據，核心技術人員在公司研發、取得專利、軟件著作權、主要核心技術等方面發揮的具體作用。上交所要求杰普特：結合公司研發部門主要成員、主要專利發明人、主要研發項目參與人、員工持股數量及變化等情況，披露核心技術人員的認定是否恰當。

此外，核心技術先進性、核心技術是否存在快速迭代風險等事宜，被上交所關注。在金達萊的科創板首輪問詢、第二輪問詢中，均被關注到核心技術先進性等問題。

在首輪問詢中，上交所要求說明：公司維持核心技術先進性所采取的措施，公司是否具備自主創新能力、持續創新能力;同時要求其補充披露公司核心技術是否存在技術壁壘、是否已經屬于通用技術，是否存在快速迭代風險;同時要求對是否符合科創板定位作出評估并披露。金達萊

在第二輪問詢中，上交所再次要求金達萊說明：核心技術是否存在快速迭代風險、以及公司所獲美國科學技術創新獎(R&D100)企業社會責任特殊貢獻獎的具體情況，是否可說明發行人技術上的先進性等方面。

五道坎、研發費用

研發投入得多，不代表科研能力強。但研發投入多，至少代表公司在科技創新研究能力的重視與需求。

這也是科創板最關注的內容。資本邦注意到，上交所主要對企業研發費用的問詢主要涉及：研發費用的歸集口徑是否準確、研發費用的資本化處理、研發投入的變化趨勢(尤其當研發投入下降時)、研發支出與具體研發項目的匹配關系、補貼收入的確認方式是否準確等方面。

在研發支出方面，上交所要求科創板申報企業說明：開發支出資本化的具體會計政策，與所披露的資本化時點和具體的依據進行逐項對照，分析資本化的會計處理是否符合會計準則的相關規定等。

一般研發支出有費用化和資本化兩種會計處理方式。在國際通用的會計準則下，市場主要允許研究階段所有支出費用化，而開發階段的支出允許資本化。

研發費用到底是否允許資本化，是IPO審核比較關注的一點。那些闖關科創板IPO的醫藥企業，都會被上交所關注研發費用資本化、在產產品研發進展、核心技術等問題。

此前微芯生物IPO注冊卻遲遲未能獲得證監會同意，被市場解讀因證監會對于公司研發費用的會計處理方面存在意見。事實上，在微芯生物三輪問詢中，上交所始終特別關注公司研發支出的資本化處理的情況。

新三板退市公司邁得醫療也屢被追問研發費用資本化情況。在首輪問詢中，上交所關注到公司研發費用率高于同行業可比公司，要求公司說明是否存在應計入營業成本的支出計入研發費用的情形、是否存在應計入費用的支出計入研發費用的情形，是否存在研發支出資本化如有說明各項研發支出資本化的具體時點等。

資本邦注意到，目前仍在新三板掛牌的泰坦科技，已經經過上交所四輪問詢，在四輪問詢中均被上交所關注到研發費用相關問題。

上交所關注到被媒體質疑毛利率、研發費用占比較低。對此，泰坦科技的保薦機構回復稱，賽默飛(Thermo-Fisher)、德國默克(Merck KGaA)、丹納赫(Danaher) 為行業龍頭企業，研發費投入比較高，且人工成本高于境內同行業公司;德國默克(Merck KGaA)業務中含有 42%的醫藥產品，醫藥產品的研發費用占該業務收入的 27.7%，遠高于科學服務產品(研發費用占收入比重為 4.03%)。泰坦科技

“媒體關注的毛利率較低、研發費用占比較低，與發行人所處發展階段相關。”與核心技術相關的是公司的研發投入，建龍微納在首輪問詢中，上交所要求公司說明：研發費用占營收比例較低的原因，并結合同行業公司研發費用占比情況，分析研發費用投入是否合理，能否使主要產品保持技術先進性。

同時，建龍微納的保薦機構被上交所要求：核查公司在行業內研發能力所處水平是否與招股說明書業務與技術部分描述相符，是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力。

上交所追問40家新三板(退市)公司轉科創板全部問題，只看下面一張圖足以！