去年8月以來，餐飲連鎖企業沖刺滬深主板IPO批量撤回，而終止后各企業下一步的資本市場計劃迥然不同。其中，是否身負對賭協議成為關鍵“分水嶺”。

2月27日晚，剛剛完成新三板基礎層掛牌的知名餐飲連鎖老娘舅，公告稱浙江證監局受理了公司提交的首次公開發行股票并在北交所上市的輔導備案申請，輔導備案日期為2024年2月26日，輔導機構為中信證券。實際上，公司策劃北交所上市早在去年12月14日就啟動了，而彼時距公司上交所主板IPO失利才剛剛一個月。

老娘舅急于再次沖擊資本市場背后，是公司實控人楊氏父子最高或接近2.7億元的對賭回購壓力。

2020年9月至10月期間，楊氏父子與一眾投資機構簽署了包含對賭條款的增資協議，其中，涉及回購的條款觸發條件基本是老娘舅2025年前須在境內資本市場上市。因掛牌新三板需滿一年才能申報北交所IPO，顯然，留給老娘舅的時間非常有限。

折戟上交所

急轉北交所

去年11月13日，本報曾報道，老娘舅上市保薦人中信證券提交了關于撤銷老娘舅首發并在滬市主板上市的保薦的申請，根據有關規定，上交所決定終止對公司的上市審核。

撤回IPO后，老娘舅立馬在2023年12月14日，公告了在新三板公開轉讓說明書（申報稿），彼時市場就猜測新三板只是過渡，北交所才是終點。果不其然，推進新三板掛牌的同時，公司迅速于2024年2月6日向浙江證監局提交了向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市輔導備案申請材料，輔導機構為中信證券。

而2月27日晚，公司公告，浙江證監局受理了公司提交的首次公開發行股票并在北交所上市的輔導備案申請，公司進入輔導階段，輔導備案日期為2024年2月26日。

不過，需要注意的是，公司目前為新三板基礎層掛牌公司，須進入創新層后方可申報公開發行股票并在北交所上市，公司存在因未能進入創新層而無法申報的風險。

另外，公司在新三板掛牌公開轉讓的具體時間是2024年2月22日。根據規定，公司須在掛牌滿12個月后，方可申報公開發行股票并在北交所上市。也就是說，公司正式申報北交所IPO，至少要等到2025年2月之后。

實控人大額對賭壓身

最高回購額或近2.7億元

記者注意到，2020年9月至10月期間，老娘舅實控人楊國民、楊峻琿父子（直接和間接控制約53%的股權）與投資機構源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協議。

增資協議就公司未能在約定期限內提交首次公開發行上市申報材料和完成IPO上市情形下，實際控制人應回購投資者股權事宜進行了約定。其中，回購權條款的基本內容相同，主要系以公司能否于2025年12月31日前完成上市為回購觸發條件。

因上市需要，2022年4月，各方簽署補充協議，確認反稀釋條款、信息披露安排、保證和承諾、回購安排、共同出售權等股東特殊權利條款自公司提交首次公開發行股票申報文件之日起效力終止，如公司首發上市的申請被撤回、被駁回、被不予審核、不予核準的，回購安排將自動恢復效力。

在回復股轉系統的審核問詢中，老娘舅稱，公司實際控制人楊國民尊重投資方意愿，如投資方擬退出持股，同意在公司完成新三板掛牌后積極與相關投資方協商辦理股權轉讓退出事宜。

根據前述特殊投資條款相關約定，假設各方在2024年6月30日或2025年12月31日辦理完成股份回購，公司特殊投資條款所涉及回購總金額分別達到2.47億元和2.66億元。也就是說，老娘舅實控人方面面臨的回購金額最高可能接近2.7億元，最低也接近2.5億元。

而不管是2.5億元還是2.7億元，對楊氏父子來說，都是一筆不小的數目。

2019年到2022年，老娘舅凈利潤只不過是幾千萬元級別，截至目前，未分配利潤為1.48億元，加上2020年已經分紅的1500萬元，按持股比例，楊氏父子實際拿到和潛在可拿到（假設100%分紅）的金額也僅8000萬元左右，與2億多的潛在回購金額相比，缺口很大。

2022年業績下滑43%

近兩年拓店失速

實控人對賭壓身，迫使老娘舅不得不在上交所IPO終止后迅速換道。不過，從公司的基本面來看，要順利通過北交所IPO且拿到一個好的發行價格，挑戰也不小。

根據公司此次新三板掛牌公開轉讓說明書，2021年度、2022年度和2023年上半年，公司營業收入分別為15.25億元、14.23億元和8億元，凈利潤分別為6384.7萬元、3640.32萬元和4546.56萬元。以此計算，2022年公司營業收入輕微下滑，而凈利潤大幅下滑了43%，所幸2023年上半年公司業績有恢復跡象。

另外，公司連鎖門店目前主要位于以杭州、上海和南京為中心的長三角地區，目前相對集中的經營特征使得公司更容易受區域市場狀況影響，面向全國市場的門店拓展將是公司在強化長三角區域優勢后下一階段的發展規劃。

但從門店數來看，近兩年老娘舅拓店失速明顯。2019年到2021年各年末，公司的總門店數分別為295家、341家和388家，兩年增加近百家。然而，2022年末和2023年半年度末，公司門店數分別是392家和402家，分別只增加4家和10家。

公司也坦承，面對主要競爭品牌已在全國多區域實現經營布局，公司在品牌塑造、新品研發、門店選址等多方面均將面臨來自同行業品牌的激烈競爭，公司面向全國市場的跨區域經營能力、投資布局需要進一步提升。