自北京夢天門科技股份有限公司（簡稱“夢天門”）遞交招股書以來，其上市進程頗受外界關注。北交所官網近日顯示，夢天門回復了監管部門首輪問詢，重點就業績穩定性、實際控制人認定、研發情況與創新性體現等問題進行了回復。

《經濟參考報》記者注意到，2019年6月至2022年4月近三年時間內，夢天門輔導機構發生了兩次變動，且計劃上市板塊一變再變。此外，盡管夢天門目前為新三板創新層掛牌公司，但其2020年至2022年研發投入占比遠低于可比公司平均水平，且公司沒有專職研發人員，存在技術人員兼任產品開發工作的情形，這也引發了監管對其研發能力與創新性的高度關注。

收入增速逐年下降

招股書顯示，夢天門成立于1997年4月14日，是一家專業服務于公共衛生信息化、致力于為衛生健康產業提供信息化建設的領先企業，主要面向衛生健康監督、專項健康體檢、疾病預防控制、醫防協同等關系民生健康的細分領域提供全方位服務，具體包括信息化系統開發和運維服務、一體化智能設備和軟件產品等。

盡管深耕公共衛生信息化行業多年，但夢天門目前經營規模較小且營業收入增速呈逐年下降趨勢。2020年至2022年及2023年一季度（下稱“報告期”），公司實現營業收入分別為0.98億元、1.02億元、0.96億元、0.09億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤依次為2664.52萬元、2860.53萬元、3485.80萬元、-123.74萬元。其中2020年至2022年收入增速分別為14.04%、4.77%、-6.19%，呈逐年下降趨勢。

記者注意到，2023年一季度，夢天門營業收入僅有857.39萬元，凈利潤則出現了虧損，而這或與其業務經營存在季節性波動特征有關。據悉，該公司客戶以國內政府事業單位等機構為主，通常在每年上半年制定投資計劃，合同簽訂主要集中在下半年。項目完成后的驗收和付款也主要集中在下半年，尤其第四季度更為集中。而與此同時，公司的人力成本、差旅費用和研發投入等在年度內較為均勻地發生，造成公司營業收入、凈利潤、經營性現金流量等指標呈現不均衡的季節性分布。受營業收入季節性分布的影響，公司凈利潤在每年前兩個季度會較低，甚至出現虧損。

前述情況也引發了監管的高度關注，在首輪問詢中，北交所要求夢天門說明“收入、凈利潤變動趨勢是否與可比公司一致，收入增速逐年下降是否對公司盈利能力產生重大不利影響?！眽籼扉T就此回復稱，報告期內，公司收入變動趨勢與可比公司基本一致。因可比公司與公司在客戶類型、產品構成、下游應用領域等方面存在較大差異，毛利率存在差異，因此凈利潤變動的趨勢并不完全可比。

與此同時，夢天門認為收入增速逐年下降不會對公司盈利能力產生重大不利影響，其理由主要包括：可比公司主要客戶以醫療機構為主，相關市場競爭較為激烈，公司主要客戶為各級衛生行政部門、疾病預防控制機構、衛生健康監督機構等，受上述因素影響較??；2022年，國家疾控部門敲定職能配置、內設機構和人員編制規定，之后各地陸續成立疾病預防控制局，預計將催生新的系統開發需求；公司在2023年前三季度的經營狀況良好，在手訂單充裕。

控制權穩定性引關注

本次沖刺北交所，夢天門計劃募資2.01億元，分別用于智能公共衛生服務綜合管理平臺建設開發項目、智能醫防協同一體化管理平臺建設開發項目、企業技術中心及科研中心建設項目及補充流動資金。公司IPO保薦機構為中信證券股份有限公司，會計師事務所為畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙），律師事務所為北京市環球律師事務所。

不過，記者注意到，IPO前，夢天門曾多次更換輔導機構，且擬上市板塊一變再變。早在2019年6月，夢天門與中天國富證券有限公司簽署輔導協議，計劃于科創板上市，但在同年10月底終止輔導協議；2020年8月，夢天門與中國國際金融股份有限公司（下稱“中金公司”）簽訂輔導協議，欲再次沖刺科創板；2021年6月，夢天門結合自身業務實際情況決定將上市板塊由科創板調整為創業板，并于2021年8月報送了轉板申請；2021年9月北交所設立后，夢天門又決定轉為申報北交所；此后，因其認為中信證券在北交所業務中更具優勢，所以決定將輔導券商由中金公司更換為中信證券。

除了頻繁更換輔導機構外，夢天門的控制權穩定性亦備受關注。根據披露，陳國賢系公司控股股東、實際控制人，直接和間接控制夢天門32.05%股份的表決權。與此同時，夢天門前十大股東中其他股東持股比例達53.83%。其中，衛寧健康（300253.SZ）持股23.53%。

據了解，衛寧健康2016年通過股權轉讓方式收購了夢天門部分股份，目前為夢天門第二大股東。衛寧健康主營業務為醫療衛生信息化、互聯網醫療健康，在夢天門IPO報告期外存在作為渠道經銷客戶向夢天門采購公共衛生信息化產品的情況，且報告期內與夢天門存在重疊客戶及供應商。

這些情況引發了監管對夢天門控制權穩定性的擔憂，在首輪問詢中，北交所要求公司“結合公司章程、協議或其他安排及公司股東大會、董事會、監事會及公司經營管理的實際運作情況，主要股東提名董事、參與公司治理的情況以及存在的一致行動關系情況等，進一步說明公司實際控制人認定的依據是否充分。”

對此，夢天門表示，公司的控股股東、實際控制人為陳國賢，公司實際控制人的認定依據充分，其理由主要包括：陳國賢為單一最大持股及控制表決權比例最高的股東，持有公司股份的比例及控制公司表決權的比例均超過30%；陳國賢為提名委員會委員，且陳國賢向提名委員會提名的董事占董事會全體董事半數以上；陳國賢對公司重要生產經營決策、人事任命等有重大影響。

創新性引監管關注

2022年8月11日，夢天門于新三板成功掛牌，目前為創新層掛牌公司。不過，在本次IPO中，夢天門的創新性卻遭到監管重點關注。

招股書顯示，報告期內，夢天門研發投入分別為605.91萬元、937.87萬元、853.29萬元、376.52萬元，占營業收入比例依次為6.20%、9.16%、8.88%、43.91%。在招股書中，夢天門將山大地緯、和仁科技、麥迪科技等4家公司列為同行業可比公司。報告期內，可比公司研發投入占營業收入比平均值分別為13.80%、13.05%、17.05%、17.77%。其中，2020年至2022年，夢天門研發投入占比遠低于可比公司平均值；2023年一季度，則顯著高于可比公司平均值。

不僅如此，夢天門的研發投入中還存在部分委外開發費。報告期內，公司委外開發費分別為108.73萬元、114.53萬元、105.39萬元、25.52萬元，占研發投入比依次為17.94%、12.21%、12.35%、6.78%。

此外，夢天門沒有專職研發人員，存在技術人員兼任研發工作及產品開發工作的情形。而從發明專利看，截至招股說明書簽署日，夢天門共擁有19項發明專利，但其中5項為繼受取得。據披露，夢天門于2020年購買了5項未授權公告的發明專利，轉讓價格合計為27.71萬元。

前述情況也引發了監管的高度關注，在首輪問詢中，北交所要求夢天門“說明2020年至2022年研發費用率遠低于同行業平均水平的原因，結合2023年一季度的主要研發項目情況、研發進度、費用結構較2022年同期的變動情況等說明2023年一季度研發費用占比顯著提高的合理性”等問題。

對此，夢天門回復稱：相較于同行業其他規模較大、資金雄厚且研發領域廣泛的上市公司，公司研發項目相對專注；報告期內公司研發項目中，主要系圍繞在衛生健康監督、疾病預防控制、專項健康體檢等核心領域的深入研發，報告期內公司擁有的專利權及軟件著作權的領域與可比公司相比較為集中，因此研發費用率整體低于可比公司。此外，夢天門還表示，2023年一季度研發費用率較2020-2022年度顯著提高，主要系當期研發投入有所增加，加之公司的營收存在較明顯的季節性特征，第一季度為銷售淡季。