從2019年上交所科創(chuàng)板首批企業(yè)上市，到2020年創(chuàng)業(yè)板改革試點注冊制啟動，再到2023年2月證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，證券市場的股票發(fā)行注冊制改革穩(wěn)步前行。8月13日，在信達律所事務(wù)所舉辦的《全面注冊制——中國資本市場展望》論壇上，多家證券市場中介機構(gòu)人士對此進行了深入探討。在場的中介機構(gòu)人士的共識是，全面實行股票發(fā)行注冊制，是資本市場全面深化改革的重大舉措，對于完善資本市場功能、落實創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、更好服務(wù)高質(zhì)量發(fā)展都具有重大意義。

隨著注冊制改革的不斷推進，相關(guān)的制度安排已經(jīng)基本定性。中金公司投資銀行事業(yè)部董事總經(jīng)理潘志兵表示，注冊制是證券市場的統(tǒng)一安排，已經(jīng)在全國性證券交易場所各市場板塊全面實行。注冊制改革可以統(tǒng)籌完善多層次資本市場體系，統(tǒng)籌推進基礎(chǔ)制度改革，統(tǒng)籌抓好證監(jiān)會自身建設(shè)。潘志兵特別關(guān)注到注冊制改革后主板定位，突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)對主板設(shè)置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離，同時將主板審核注冊規(guī)則與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板對齊。“很明顯，主板定位的明確為中介機構(gòu)帶來了更多的機遇。”

本次論壇上，更受與會人士關(guān)注的是全面注冊制下市場中介機構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)。從事會計師審計工作近30年的德勤中國內(nèi)地專業(yè)技術(shù)主管合伙人、中國注冊會計師協(xié)會首批資深會員俞善敖介紹，在股票發(fā)行項目中，注冊會計師按照審計準則執(zhí)行審計工作，獲取充分、適當審計證據(jù)，對財務(wù)報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。

值得注意的是，會計師編制審計報告的過程中存在諸多固有限制。“合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執(zhí)行的審計在某一重大錯報存在時總能發(fā)現(xiàn)。這是因為，由于審計中存在的固有限制影響注冊會計師發(fā)現(xiàn)重大錯報的能力，注冊會計師不能對財務(wù)報告可靠性提供絕對保證。這些為會計師增加風險的因素包括，管理層可能凌駕于內(nèi)部控制之上、公司內(nèi)外部串通導(dǎo)致審計失效、注冊會計師運用選擇性測試方法、審計工作涉及大量判斷、特殊的交易和事項影響證據(jù)的效力”，俞善敖說。

很顯然，近年來的多起審計失敗案例為注冊會計師的審計工作帶來了很大的壓力。“根據(jù)目前的舞弊源由分析，新證券法生效以來，在財務(wù)造假案件中，第三方配合上市公司財務(wù)造假是最為重要的原因之一。”而協(xié)助、配合上市公司實施財務(wù)造假的“幫兇”正在從關(guān)聯(lián)方向真實客戶、供應(yīng)商和金融機構(gòu)轉(zhuǎn)變。“第三方配合上市公司財務(wù)造假行為存在涉及范圍廣、危害大、查處追責難等問題。”正是這種變化增加了注冊會計師識別上市公司收入舞弊的難度，導(dǎo)致大量審計失敗。

面對全面注冊制改革帶來的機遇與挑戰(zhàn)，本次論壇的東道主、信達律師事務(wù)所主任魏天慧律師認為，發(fā)行人律師是守護市場公平公正的第一道把關(guān)者，在全面注冊制的情形下，發(fā)行人律師應(yīng)該持續(xù)學(xué)習和研究新的法律法規(guī)和政策，加強對企業(yè)所在行業(yè)及其業(yè)務(wù)的學(xué)習與研究，結(jié)合發(fā)行人的商業(yè)實質(zhì)，提供專業(yè)、嚴謹、個性化的法律規(guī)范方案。“比如股東穿透核查等工作，律師其實承擔著很大的核查壓力。發(fā)行人律師需要思考工作邊界、責任邊界，思考如何才能達到執(zhí)業(yè)規(guī)則要求的勤勉盡責”，魏天慧說。

本次論壇與會人士的另一個共識是，注冊制下規(guī)則的清晰和審核過程的透明，不僅讓更多不同類型不同發(fā)展階段企業(yè)有了上市的機會，更讓市場中介機構(gòu)有了更大的施展空間。“我們對律師證監(jiān)會提倡的律師撰寫招股說明書表示歡迎。從法律的嚴謹性來說，律師更適合撰寫招股說明書，這樣也有助于降低我們所有各方的風險，這是第一個機遇”，魏天慧說。