注冊制下，過會并不意味著將按部就班、一馬平川走完注冊程序，最終成功上市，最新的“悲慘”案例來自晶導微。公司實際上是創業板注冊制實施后首批申報企業之一，可以說是“起了個大早”，但“晚集”也沒趕上，光榮地成為今年創業板首家終止注冊的擬IPO企業。

2020年7月，晶導微申報上市獲深交所受理，經歷兩輪問詢、歷時一年又兩個月后，2021年9月通過了上市委會議，兩個多月后即2021年11月26日公司提交注冊。但沒想到的是，恰恰在本應耗時相對短的注冊環節，一卡就是一年又八個月。2023年7月5日，公司最終終止注冊，8月1日深交所官網更新了信息。

形式上，晶導微依然是自己和保薦機構撤回材料。證監會網站披露的信息來看，晶導微在提交注冊后一個月即2021年12月就收到了注冊階段問詢，共有三方面問題，公司用了約三個月組織起回復。一個月后即2022年3月證監會拋出二次詢問，這次只有一個問題，但就是這個問題把晶導微難住了，始終未見再回復，直到一年多后選擇撤材料。

值得注意的是，在注冊階段長時間的等待中，公司業績從此前幾年的爆發式成長，轉而出現了大幅度下滑，2022年凈利潤降幅超80%。而2020至2021年度，公司營收兩年增長2倍多，凈利潤兩年增長5倍多，前后反差不可謂不大。

答不上來的“問題”

招股書顯示，山東晶導微電子股份有限公司（“晶導微”）主營業務為二極管、整流橋等半導體分立器件產品以及集成電路系統級封裝（SiP）產品的研發、制造與銷售。

公司本次擬公開發行股票的數量不超過4845.55萬股，占發行后總股本比例不低于10%，預計融資5.26億元，本次募集資金投資項目就一個——“集成電路系統級封裝及測試產業化建設項目二期”。

證監會注冊階段的首輪問詢，集中在業務層面，圍繞其原材料采購、主要客戶和募投項目等。比如對于原材料，因公司在硅片市場整體供不應求的情況下，4英寸硅片采購均價卻出現下降，證監會要求其結合2020年末以來4英寸硅片的市場價格走勢和供應商中晶科技、晶美硅業對外的銷售價格，說明原因和合理性。

對于客戶，證監會要求分析說明向強茂股份銷售快恢復整流二極管和橋式整理器的毛利率顯著高于相關產品整體毛利率的原因和合理性。

公司和保薦人大約用了三個月時間，作出了回復。

到了二輪問詢，證監會的關注點放在了相關人員入股問題上，要求說明：

（1）李道遠向發行人出資的資金出借方情況及與李道遠之間關系，與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、股東之間是否存在關聯關系。李道遠是否具備還款實力，相關借貸關系是否真實存在，是否存在股權代持情況；

（2）鄭渠江是否實際控制妻子楊志秀向李道遠借款形成對發行人的出資，是否因此影響發行人關聯方披露的準確性，發行人與鄭渠江控制企業之間交易定價是否公允；

（3）申報材料關于李道遠出資來源披露是否準確。

但就是這一問題，公司始終無法回答。

李道遠是誰？

顯然，證監會二輪問詢的關鍵，落在了自然人股東李道遠身上。

招股書顯示，李道遠是公司第十二大股東，持有公司股份520萬股，持股比例1.44%。2017年5月13日，晶導微前身晶導微有限增資擴股，多名自然人股東入股，其中之一便是李道遠，其增資1600萬元（其中400萬元計入注冊資本，1200萬元計入資本公積）。

對于李道遠入股的原因，公司在2023年3月31日更新的招股書中這樣描述——“看好晶導微電子發展，希望通過投資獲得財務收益”。而對于李道遠的身份，招股書只字未提。那么李道遠到底是誰呢？

公開資料顯示，李道遠2015年12月至2020年12月任上市公司京運通副總經理、董事會秘書。2015年京運通的聘任公告披露了李道遠的簡歷信息，其身份相對敏感，既是前證監系統人員，又是晶導微此次上市保薦機構中信證券投行部門前員工。

李道遠出生于1981年，2004年6月進入深交所，最初任職于深交所后臺電腦交易技術部門，其后歷任深交所經理等職務。在深交所工作7年后，2011年李道遠轉戰中信證券，于中信證券投資銀行委員會中擔任副總裁、高級副總裁等職務。在中信證券從事投行工作四年之后，2015年底，李道遠轉戰京運通任職。

李道遠的身份清楚后，證監會的問題實際上就很好理解了。

從問詢來看，李道遠的錢至少有一部分是借的，而非最初招股書披露的“自有資金”，于是證監會才會問“資金出借方情況”，及出借人和公司、公司董監高、公司股東有沒有關聯，是真入股還是代持。

隨后，證監會追問“鄭渠江是否實際控制妻子楊志秀向李道遠借款形成對發行人的出資”，說明已經有明確的懷疑對象。

實際上，這個“鄭渠江”正是晶導微的十大股東之一。招股書顯示，鄭渠江為公司第九大股東，持有1300萬股，占比3.6%。而鄭渠江同時是四川明泰的總經理、實際控制人，四川明泰則曾為公司客戶。天眼查顯示，李道遠也是四川明泰的股東之一，持有2.55%的股份。

等不起的業績

除了問詢“問題”答不上來，公司實際上還有另外一大硬傷，那便是業績。過長時間的等待，讓原本爆發式成長的晶導微，硬生生熬成了業績斷崖式下跌。

公司2023年更新的招股書風險提示章節，第一條便是“業績下滑超過50%甚至虧損的風險”。

2019年至2021年，公司的營業收入分別為5.49億、8.1億和16.44億元，復合增速超過70%；凈利潤分別為5314萬、9224萬和3.36億元，兩年直接增了5倍不止，復合增速超250%。公司稱，“2020年至2021年，公司業績隨著自身的穩步發展和行業景氣度的提升而快速增長”。

然而，前面增長有多猛，后面下跌就有多慘。2022年度，公司實現營業收入11.45億元，同比下滑30.35%，實現凈利潤6403.45萬元，同比下滑80.92%。

公司給出的解釋是，“2022年以來，受宏觀經濟波動、照明和消費電子行業增長疲軟進入去庫存周期的影響，下游需求減少”及“2021年度新增固定資產投資較多，增加了固定資產折舊費用，疊加2022年以來主要原材料價格上漲等因素加劇了主營業務成本上升”。

公司還坦陳，如果未來在較長時間內下游需求持續疲軟，行業景氣度維持低迷，或公司不能持續保持競爭優勢和敏銳的市場嗅覺以滿足市場和客戶需求，亦或宏觀經濟形勢仍具有較大不確定性，則可能將面臨業績持續下滑并出現上市當年營業利潤較上一年度下滑50%甚至虧損的風險。

華南一位資深保代對中國基金報記者表示，會后業績下滑的企業也不算少，但是晶導微這樣的下跌情況還是非常少見。他進一步分析稱，根據證監會相關規定，如果首次公開發行上市當年就虧損，且選取的上市標準包含凈利潤，那么保薦機構和保薦人均都要受處罰，情節嚴重甚至可以暫停保薦業務資格。

顯然，事后來看，晶導微一直卡著未上市，對保薦機構也不見得是壞事。