在以主動撤回申請的方式終結最新一次IPO審核近五個月后，日前，隨著深交所最新一期創業板注冊制發行上市審核動態（下稱《審核動態》）的曝光，北京生泰爾科技股份有限公司（下稱“生泰爾”）再戰A股IPO失敗之因浮出水面。

當2022年7月25日，生泰爾宣布主動終止其此次IPO之旅時，也曾一度引發外界的議論。

畢竟自2021年6月29日向深交所遞交創業板上市申請之后，生泰爾此番IPO已然歷經了超過一年時間的排隊候審和前期問詢，加之有國內排名數一數二的投行中信建投(25.170, 0.00, 0.00%)作為中介保薦機構護航，再結合其自身最近一年那破億的凈利潤。

生泰爾此次闖關注冊制下的創業板IPO，似乎并沒有如此輕易便敗北的理由。

這是生泰爾在近幾年內的第二次試圖登陸A股市場。

早在2017 年 8 月 31 日，生泰爾便曾首次向中國證監會申報過創業板 IPO，并在2019年6月20日獲得了走上發審委會議接受審核之機。

但時運不濟的是，也正是在該次發審委會議上，生泰爾首次IPO的申請遭到了否決。

時隔兩年后，自認為在完成了當年阻礙其上市“硬傷”整改的它，再將保薦機構由前一次的東方花旗證券更換為實力更為強勁的中信建投后，重啟IPO再度向A股市場發起沖擊。

這一次，連審議會議的時間窗口還未等來，生泰爾便不得不接受上市再次失敗的命運。

那么，到底是什么樣的緣由使得二度沖關上市且準備充分的生泰爾接連飲恨A股市場呢？

在日前由深交所下發的最新一期《審核動態》中，照例先歸納總結了2022年以來前11個月的創業板發行審核動態，其后，又對11月中出現的監管動態進行了通報。

也正是在該份《審核動態》中，深交所也照例匿名對某項目的現場督導案例重點進行了“分享”與“警示”。

深交所坦言，曾對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務展開現場督導。

最初，深交所在前期問詢環節中發現，該企業在此次IPO報告期內與某大型央企A公司簽訂戰略合作協議，造成了銷售模式的改變，遂對其銷售的真實性產生了懷疑。此外，也發現該發行人的供應商較為分散且變動較大，其中存在多家規模較小或成立時間較短的農業企業或個人供應商，由此也對其主營業務成本是否完整打下了一個大大的問號。最后，深交所也對該發行人資金流水核查是否完整和充分也待榷。

出于對上述三大方面的質疑，深交所有針對性地對該企業進行了現場督導，結果查出的問題令人大跌眼鏡。

該企業為了“整改”前一次IPO失敗所暴露出的“硬傷”，竟不惜“造假”銷售模式。在職工薪酬的完整性上，最終也被深交所現場檢查出諸多問題，更將其此次IPO推入失敗邊緣的是，該企業銷售人員與其客戶之間還存在數千萬的未給出合理解釋的大額異常資金往來。

深交所認為，上述問題可能會對該企業的IPO是否符合發行上市條件構成重大不利影響，而有關中介機構未審慎核查上述問題，核查程序執行不到位。

而該公司的IPO申請也在深交所的該次現場督導過程中，由公司及其IPO保薦人主動申請撤回申報。

雖然在《審核動態》中，深交所并未直接點出該企業的名諱，但據叩叩財經獲悉，這家以督導案例出現在最新一期《審核動態》中的企業，便正是生泰爾。

公開資料顯示，生泰爾主要致力于獸用藥品及相關產品的研發、生產和銷售，主要產品包括獸用中藥、獸用疫苗、預混合飼料、獸用化藥等，廣泛應用于禽類、畜類、水產、寵物等疾病的預防、治療及生產性能改善。

最近的這次IPO，其曾計劃發行不超過1916萬股用以募集5.63億資金投向“獸用生物制品 GMP 基地建設一期”和“研發中心建設”等兩大項目及補充流動資金。

生泰爾稱截至 2021 年末，其已取得農業農村部頒發的新獸藥證書 36 項、國家專利 36 項，其中發明專利 29 項，承擔并完成國家火炬計劃、國家星火計劃等國家級項目，獲得多項省部級科技獎項。

誠然，在現場督導出的種種問題面前，即便生泰爾如何鼓吹其自身基本面的“豐滿”，其“三創四新”特色如何貼合創業板屬性，最終都成為了一句句空喊的蒼白之言。

不僅如此的是，在現場督導中縱然選擇了主動“認錯”撤回申請，生泰爾及其此次IPO的中介機構們，也依然或將遭到監管層的追責。

近年來，監管層對于帶病申報IPO項目不能“一撤了之”的強硬表態言猶在耳，且亦在身體力行中。

在《審核動態》中，深交所也明確指出，對于上述現場督導項目，“本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理”。

1）汲取教訓“造假”的生泰爾

據《審核動態》顯示，“銷售模式變動的真實性存疑，相關信息披露不真實、不準確”，是深交所對生泰爾IPO進行現場督導時發現的“第一宗罪”。

深交所在上述《審核動態》“未點名”稱，某發行人與某大型農牧業央企A公司簽訂戰略合作協議，A公司成為發行人的經銷商且為報告期內第一大客戶，發行人直銷的個人客戶大幅減少，銷售模式發生重大變化，但現場督促發現，該發行人與A公司簽署的合作協議，未按照發行人《公司章程》等相關規定履行審議程序，也未見相關用印審批流程和用印登記記錄。發行人銷售模式變動的真實性存疑，相關信息披露不真實、不準確。

這對應的便是生泰爾與中牧集團之間所謂的戰略合作。

據生泰爾此次IPO的相關申報材料顯示，2019年7月，鑒于其與中牧集團存在相互的合作需求，經雙方洽談協商后簽署《戰略合作協議》，正式建立戰略合作關系。

公開信息顯示，中牧集團是中央企業中國農業發展集團有限公司的全資子公司，為國內領先 的獸用藥品現代貿易流通企業，擁有豐富的獸用藥品經銷經驗和廣泛的市場銷售渠道。

根據雙方簽署的《戰略合作協議》，中牧集團將負責生泰爾相關產品面向中小型客戶流通渠道的建立、維護，并負責其進一步授權的下屬經銷商的管理，包括但不限于經營資質、渠道授權、銷售 區域、業績考核等。

表面上看，如果真如《戰略合作協議》所稱，生泰爾與中牧集團的此次合作的確是一雙贏之舉。

生泰爾可以趁與中牧集團的合作，幫助自身優化銷售渠道、提高客戶管理效率。而中牧集團似乎也的確可以借由此次合作進入獸用中藥領域。

實際上，促使生泰爾與中牧集團“緊急”簽下上述《戰略合作協議》的，更是生泰爾急于對IPO“硬傷”的“整改”。

據叩叩財經獲悉，2019年6月，在首次闖關時遭到了發審委的否決，生泰爾被監管層詬病的主要問題便是對其銷售合理性及真實性的質疑。

斯時，生泰爾的客戶非常分散，存在大量的個人、個體客戶。其中業內養殖巨頭如溫氏股份(17.810, 0.00, 0.00%)、正大集團等大型養殖企業，對其的采購量相對其養殖規模來說較小，反而部分個人、個體、合作社類養殖戶的采購量卻相對于其養殖規模較大。

在首次闖關IPO時，監管層認為生泰爾未能就不同客戶對公司產品的采購量與客戶養殖規模的匹配關系作出合理解釋；同時，也未能就公司對個人養殖戶銷售收入的真實性作出充分說明。

也或正是為了解決客戶分散且個體戶較多的問題。

2019年7月，也就是生泰爾首次IPO遭到否決的次月，其便迫不及待地與中牧集團簽訂了上述戰略合作協議。

將自身的中小型客戶歸集于由中牧集團負責，生泰爾則直接對接中牧集團。

經過上述協議所帶來的“整改”，諸多個人和個體戶客戶的確從生泰爾的直接客戶名單中“隱身”，取而代之的則是中牧集團對生泰爾第一大客戶寶座的空降和把持。

據生泰爾最新披露的IPO申報材料顯示，2019年之后，生泰爾前五大客戶的銷售占比大幅集中，從2019年，前五大客戶共計不到23%的營收占比，在2020年之后皆提升至50%左右，其中，來自于中牧集團的營收占比在2020年、2021年兩年中皆超過了30%，穩居生泰爾時年第一大客戶之位。

如果生泰爾與中牧集團之間的合作真如其簽署內容般真實的話，生泰爾的這一銷售模式的轉變無疑是能為其此次IPO倍添勝算的。

但最終，該所謂的戰略合作還是隨著監管層對其啟動現場督導而原形畢露。

據深交所查明，生泰爾與中牧集團之間所謂的戰略合作幾乎是場徹徹底底的“過橋騙局”。

二者之間簽署的上述合作協議，不僅未按照生泰爾的《公司章程》等相關規定履行審議程序，也未見相關用印審批流程和用印登記記錄。

更令人匪夷所思的是，本應由中牧集團管理生泰爾的中小客戶資源，實質上，生泰爾僅僅是假借中牧集團之名，其之前備受監管層質疑其真實性的的中小客戶，依然由生泰爾“暗渡陳倉”直接管理。

據《審核動態》中描述稱，經過監管現場督導發現，“報告期內A公司通過4家二級經銷商銷售發行人產品，但4家二級經銷商自設立起一直由發行人實際管理，發行人員工為4家二級經銷商辦理工商注冊登記手續、搭建系統和財務賬套，管理二級經銷商員工，審核二級經銷商的銷售合同，并為其開具發票、安排發貨及退貨、管理回款及資金收付等事宜。同時，發行人銷售人員與4家二級經銷商存在頻繁異常資金往來”。

除了銷售模式和收入的真實性外，生泰爾在被深交所現場督導之中發現的“職工薪酬的完整性存疑”問題，則是其此次IPO的第二宗疑點。

在此次IPO報告期內的三年中，生泰爾還涉嫌利用銷售人員“假”離職等問題來降低賬面成本。

據悉，在2019年至2021年間，生泰爾有多達33位已離職的銷售人員，卻仍然使用生泰爾工作APP進行打卡、定位及匯報工作，仍為生泰爾提供勞務服務，從事其客戶的拜訪與市場推廣等工作，但生泰爾卻未向該等離職員工支付薪酬。

對擬IPO企業而言，銷售人員與客戶之間的異常的大額資金往來，往往是最能觸動監管層敏感的神經，這些異常行為的背后，往往是利益輸送的涉嫌或財務數據的粉飾和造假。

雖然在2021年底，生泰爾及其此次IPO的保薦機構中信建投在回復深交所關于資金流水核查的問詢時表示已經對“發行人控股股東、實際控制人，發行人董事（外部董事除外）、監事、高級管理人員及其他關鍵崗位人員，控股股東、實際控制人控制的其他企業等其他重要關聯方開立或控制的 170 個銀行賬戶進行了核查”，并堅稱“報告期內已核查的發行人控股股東、實際控制人、董事（外部董事 除外）、監事、高級管理人員、其他關鍵崗位人員及其他重要關聯方等資金流轉具有合理性，不存在通過資金閉環回款虛增發行人收入情形、不存在通過體 外資金循環形成銷售回款或為發行人承擔成本費用情形”。

但在深交所此后對生泰爾進行的現場督導結論中，卻以實證狠狠地打臉了生泰爾及其此次IPO的保薦單位。

據深交所查明，生泰爾的銷售人員與其客戶、銷售人員與其他員工之間皆存在大額異常資金往來。

如生泰爾10名銷售人員在此次IPO報告期內向其客戶轉出資金合計達3236萬元，且部分資金流水摘要出現生泰爾及其產品字樣；此外，生泰爾4名銷售人員在IPO報告期內大額取現合計1045萬元。對此，生泰爾和保薦人均未能提供合理解釋。

2）中信建投又將陷追責風波

正如深交所在《審核動態》中所明確的那般，對于生泰爾“帶病申報”IPO且“一督便撤”的問題，監管層不會放任其“一撤了之”，對生泰爾、及其此次IPO中介機構及相關人員的監管處理已經在路上。

“最近一例與生泰爾問題相似且被追責的案例是美廬生物IPO。”一位接近于監管層的知情人士告訴叩叩財經。

美廬生物IPO的經歷與生泰爾頗為相似，也是在被抽中現場督導后，查出來一系列問題，這也使得美廬生物以主動撤回申請的方式終結了其IPO的推進（詳見叩叩財經相關報道《深交所批評通報揭美廬生物IPO鎩羽真相：研發人員造假，關聯交易“陳倉暗度”！東方證券(8.900, 0.00, 0.00%)十余年從業資格的資深保代“不盡責”遭罰！》）。

美廬生物是在2022年7月4日正式宣布撤回IPO申請的，比生泰爾早半個月時間。

而在2022年11月29日晚間，深交所已經正式下發對美廬生物IPO諸多涉嫌虛假信息披露的違規事項的追責。

按照這一監管時間邏輯推測，或許在12月下旬之前，對生泰爾公司及其此次保薦機構的追責便將靴子落地。

這也意味著，作為生泰爾此次IPO的保薦機構——中信建投遭到追責處罰，也將是大概率事件。

在過去短短幾年時間中，中信建投的投行業務能一舉趕超老大哥中金公司(38.750, 0.00, 0.00%)、海通證券(9.030, 0.00, 0.00%)，甚至一度將中信證券(20.240, 0.00, 0.00%)擠下“投行之王”的位置，其業務發展的速度是讓業內嘆為觀止的，但另一面，高速業務發展模式下所帶來的后遺癥也正在一一體現：保薦質量嚴重下滑，風控體系缺失，投行事故頻出。

早在2019年時，中信建投便幾乎被卷入了當年的“造假第一案”。

2019年，證監會宣布，一家擬IPO企業因在現場核查中涉及問題尤為嚴重而已經被移送稽查的企業，經叩叩財經彼時多方求實證，該企業即為珠海市杰理科技股份有限公司。該次杰理科技IPO的保薦機構即為中信建投。

一時間，中信建投涉“2019年IPO造假第一案”的消息不脛而走。

但幸運的是，從時隔兩年后，杰理科技再度申請上市的結果來看，該案最終的認定也被“冷處理”。

逃過了杰理科技IPO的牽扯，但中信建投卻或難逃過注冊制“造假上市第一案”的擔責（詳見叩叩財經相關報道《科創板造假上市第一股將落錘：紫晶存儲IPO報告期三年造假虛增七成凈利！中信建投保薦業務能否“應劫”而“逃”？》《注冊制欺詐上市第一股“紫晶存儲案”再追蹤：中信建投兩保代因持續督導不力又遭警示》）。

也正是這一案，讓如今的中信建投正焦慮擔憂不已。

2020年2月，紫晶存儲頂著“光存儲第一股”的光環成功掛牌科創板，斯時可謂一時風頭無倆，紫晶存儲IPO的保薦機構即為中信建投。

據叩叩財經獲悉，紫晶存儲當年IPO上市發行費用為共計1.39億元，其中保薦機構中信建投便獲得保薦及承銷費用1.19億元。

彼時的中信建投或許沒有想到，這筆豐厚的收入將讓其付出沉重的代價。

2022年2月，因違規擔保，紫晶存儲被證監會立案調查。

2022年11月19日，隨著證監會對紫晶存儲《行政處罰及市場禁入事先告知書》）下稱“《處罰告知書》的下發，其虛增巨額利潤造假上市的內幕被徹底坐實和曝光。

按照監管邏輯，接下來，在完成對紫晶存儲公司方的有關處罰后，針對紫晶存儲IPO時中介機構的立案調查便將接踵而至。

中信建投因紫晶存儲IPO案而遭到立案調查，幾乎是板上釘釘的事。

的確，與紫晶存儲欺詐上市案相比，在IPO審核階段便主動撤回申請終止上市的生泰爾，問題似乎并算不嚴重，造成的影響也不算特別惡劣，中信建投及其相關人士因生泰爾保薦工作的“不盡職”所遭到的追責也并不會讓其傷筋動骨。

疊加中信建投投行業務目前所處的種種處境，野蠻生長過后，如何做好業務管理風控，練好內功，走出又快又穩的繼續向上突破之路，已經是擺在中信建投面前刻不容緩的現實問題。

幾天前的2022年12月9日，中國證券業協會正式公布了2022年證券公司投行業務質量評價結果。

該次結果是證券業協會為促使證券公司進一步建立健全與注冊制相匹配的理念、組織和能力，形成專業為本、信譽為重、責任至上、質量致勝的執業生態，勤勉盡責把好資本市場的入口關，促進提高上市公司質量，依據《證券公司投行業務質量評價辦法（試行）》，組織開展，經過公司自評與協會復核、匯總監管評價、組織專家評審等程序最終形成。

12家券商被評為A類。

在這次由監管層對券商投行保薦、承銷等執業能力的全面評價中，中信建投“意料之外”卻又“情理之中”地僅獲得了B類評級，也使得其成為了投行業務四大券商——“三中一華”即中信證券、中信建投、中金公司和華泰聯合中，唯一一家未能獲得A類評級的券商。