近期，專注于危險廢物資源化綜合利用領域的廣東碧之江環(huán)保能源股份有限公司（以下簡稱碧之江環(huán)保）申報掛牌新三板。

碧之江環(huán)保股權結構較為分散且無控股股東，目前第一大股東為華鋒股份(11.370, 0.00, 0.00%)（SZ002806，股價11.37元，市值21.52億元）全資子公司，持股比例27.28%。

華鋒股份曾經是碧之江環(huán)保前身廣東華鋒碧江環(huán)保科技有限公司（以下簡稱碧江有限）的間接控股股東，目前雖然已不再擁有控股權，但與碧之江環(huán)保之間仍存在土地及房屋租賃、廢酸處理服務等關聯交易，并且是碧之江環(huán)保危險廢物運營服務業(yè)務的唯一客戶。

對此，全國股轉系統(tǒng)掛牌審查部在二次反饋意見中要求公司進一步量化說明關聯交易的公允性。

公司否認高管交叉任職

碧江有限的設立與華鋒股份的需求有關。按照碧之江環(huán)保所述，華鋒股份全資子公司肇慶市高要區(qū)華鋒電子鋁箔有限公司（以下簡稱高要華鋒）產生的廢酸數量逐漸增加，需要設立一家子公司為其提供廢酸處理服務。

2017年1月，碧江有限設立，高要華鋒持股83%；2019年7月，碧江有限增資引入新投資者，高要華鋒持股下降至51%。2020年1月，華鋒股份為聚焦主業(yè)，轉讓高要華鋒所持碧江有限部分股份，持股比例降至31%，此后，碧之江環(huán)保無控股股東，2021年12月前無實際控制人。

作為創(chuàng)始股東之一的羅一幟則持續(xù)通過增資提高持股比例，目前直接持股比例為20.10%，通過員工持股平臺間接控制公司11.30%。2021年12月，羅一幟通過一致行動協議取得股東殷子恒持有公司10.56%的表決權，合計控制碧之江環(huán)保41.96%的股份對應的表決權，成為公司實際控制人。

雖然已退出控股股東地位，但高要華鋒及華鋒股份與碧之江環(huán)保之間的關系依然緊密。

在治理機制方面，高要華鋒派出陳宇峰、何嘉雯分別擔任碧之江環(huán)保董事、監(jiān)事，實際參與公司經營決策活動。

《每日經濟新聞》記者注意到，碧之江環(huán)保10名董監(jiān)高人員中，除上述2人外，另有5名董監(jiān)高人員曾在華鋒股份任職，其中羅一幟曾任華鋒股份董事、總經理。不過碧之江環(huán)保表示，公司高級管理人員及財務人員不存在在高要華鋒及其股東華鋒股份交叉任職的情形。

在關聯交易方面，碧之江環(huán)保成立時就開始負責高要華鋒凈水劑車間的運營，為其提供廢酸處理服務。碧之江環(huán)保的危險廢物業(yè)務分為產品銷售、處置服務、運營服務三大類，報告期內（2020年、2021年、2022年1~3月）危險廢物運營服務收入分別為148.13萬元、95.38萬元、26.29萬元，收入占比并不高，但全部來自高要華鋒，因此公司沒有非關聯方客戶運營價格作為量化論證關聯交易公允性的可比對象，公眾公司亦無同模式、同業(yè)務的公開數據可比。

對此，二次反饋意見要求公司結合危險廢物處置主要客戶的基本情況，進一步說明高要華鋒是公司危險廢物運營服務業(yè)務唯一客戶的合理性；結合公司服務半徑內主要競爭對手的危險廢物處置價格及與公司比較情況，進一步量化說明公司關聯交易的公允性。

毛利率較低且持續(xù)下滑

碧之江環(huán)保的主營業(yè)務分為危險廢物、生活飲用水用水處理劑兩大類。報告期內，碧之江環(huán)保分別實現營業(yè)收入9169.65萬元、1.29億元、2987.52萬元，分別實現凈利潤1335.94萬元、1514.97萬元、249.92萬元。

2021年營業(yè)收入增長，主要系危險廢物業(yè)務收入增長，第二大主營業(yè)務生活飲用水用水處理劑收入金額及占比則有所下降，該產品的主要原材料價格出現持續(xù)且大幅上漲導致盈利水平下降，所以碧之江環(huán)保減少了該類產品的生產和銷售。

《每日經濟新聞》記者注意到，受到原材料價格上漲影響的不僅僅是生活飲用水，還有危險廢物業(yè)務。2021年，在高毛利率業(yè)務收入比重上漲、規(guī)模效應帶來期間費用率下降的情況下，公司凈利潤增幅仍低于收入增幅，原因就是主要原料價格大幅上漲導致主要產品毛利下降。

報告期內，碧之江環(huán)保綜合毛利率分別為28.26%、24.26%、23.90%，出現持續(xù)下降；而3家在新三板掛牌的同行業(yè)可比公司，2020年、2021年平均毛利率分別為39.86%、34.91%，高于碧之江環(huán)保，主要系業(yè)務模式和產品結構等方面的差異。

以收入占比最高的危險廢物綜合利用產品為例，受銷量及銷售單價上升雙重影響，2021年產品銷售收入由2020年的5221.98萬元增至7549.92萬元，收入增幅44.58%；不過其2021年毛利率卻由2020年的26.89%下降至15.48%，下降11.41個百分點，毛利率大幅下降的主要原因包括原材料價格大幅上漲，而壓力尚未能完全、及時傳導給下游客戶，產品單位材料成本漲幅為20.71%而銷售單價漲幅僅4.37%。2022年1~3月，碧之江環(huán)保通過調整產品生產工藝、調高產品銷售價格，使得該產品毛利率略回升至18.42%。

值得注意的是，受市場競爭等因素影響，多數同行業(yè)可比上市公司綜合毛利率總體呈下降趨勢，碧之江環(huán)保的毛利率變化趨勢與同行業(yè)情況基本一致。2020年、2021年，上述3家可比公司的危險廢物綜合利用產品平均毛利率分別為22.03%、17.20%。

按照公開轉讓說明書（申報稿）所述，目前我國危險廢物治理行業(yè)參與者眾多，以中小企業(yè)為主，行業(yè)集中度較低，市場份額較為分散，競爭格局較為激烈。因此，市場競爭加劇可能導致無法取得足夠訂單、銷售定價降低等風險。

以毛利率較高的危險廢物處置服務為例，報告期內碧之江環(huán)保平均單價分別為811.12元/噸、671.42元/噸和540.87元/噸。除了銷售結構變化影響外，還因為同細分市場的直接競爭對手增加，壓低了市場價格，公司相應調低了處置單價。