北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第36次審議會(huì)議于2022年8月15日上午召開。

曙光數(shù)據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施創(chuàng)新技術(shù)(北京)股份有限公司：暫緩審議。

本次審議意見如下：

1.要求保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查客戶B股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源，并按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，結(jié)合客戶B的核心技術(shù)來源、核心技術(shù)人員及經(jīng)營(yíng)管理層情況等，進(jìn)一步核查將其認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方的依據(jù)是否充分，并就發(fā)行人關(guān)聯(lián)方披露是否完整、準(zhǔn)確發(fā)表意見。

2.要求曙光數(shù)創(chuàng)結(jié)合2021年12月收入確認(rèn)的具體情況，包括對(duì)應(yīng)的客戶項(xiàng)目、銷售內(nèi)容及金額、合同簽訂日期、驗(yàn)收日期及收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)等，說明2021年12月確認(rèn)收入項(xiàng)目驗(yàn)收周期短于平均驗(yàn)收周期的合理性，是否跨期提前確認(rèn)收入。

3.發(fā)行人報(bào)告期客戶集中度較高且關(guān)聯(lián)交易占比較高，要求保薦機(jī)構(gòu)從技術(shù)、人員、客戶來源渠道、銷售推廣方式、定價(jià)方式、決策機(jī)制等就發(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的能力做進(jìn)一步補(bǔ)充說明。

審議會(huì)議提出問詢的主要問題如下：

1.關(guān)于發(fā)行人獨(dú)立性。

根據(jù)申報(bào)文件，

(1)發(fā)行人系中科曙光下屬企業(yè)曙光信息的子公司，公司2019年、2020年及2021年來自于關(guān)聯(lián)方的營(yíng)業(yè)收入分別為22,690.06萬元、26,876.17萬元和17,283.05萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為77.78%、80.14%和42.41%，將報(bào)告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶比照關(guān)聯(lián)交易披露后，發(fā)行人2019年、2020年、2021年來自于關(guān)聯(lián)方的營(yíng)業(yè)收入分別為22,690.06萬元、26,900.52萬元、34,973.42萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為77.78%、80.22%、85.82%。浸式及冷板液冷產(chǎn)品向非關(guān)聯(lián)方銷售的毛利率顯著高于向關(guān)聯(lián)方銷售毛利率。

(2)發(fā)行人董事長(zhǎng)任京暘、董事翁啟南、王偉成目前分別兼任中科曙光的高級(jí)副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表。

(3)發(fā)行人合計(jì)擁有發(fā)明專利31項(xiàng)、實(shí)用新型專利45項(xiàng)，其中19項(xiàng)發(fā)明專利和10項(xiàng)實(shí)用新型均受讓自中科曙光及其關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人繼受取得上述專利的原因?yàn)?016年曙光信息以實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金向公司進(jìn)行出資，上述專利為無形資產(chǎn)的一部分。

(4)發(fā)行人擁有8項(xiàng)自有商標(biāo)，同時(shí)有2項(xiàng)授權(quán)許可使用的商標(biāo)，授權(quán)許可方均為中科曙光，其中授權(quán)使用的9750914號(hào)商標(biāo)，其核定使用商品為“風(fēng)扇(空氣調(diào)節(jié));空氣調(diào)節(jié)裝置;空氣冷卻裝置;冷卻設(shè)備和裝置;冷卻裝置和機(jī)器;氣體冷凝器(非機(jī)器部件);水冷卻裝置;通風(fēng)柜;通風(fēng)設(shè)備和裝置(空氣調(diào)節(jié));液體冷卻裝置”。

要求曙光數(shù)創(chuàng)：

(1)說明中科曙光授權(quán)使用的9750914號(hào)商標(biāo)，其核定使用商品范圍與發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)基本一致，中科曙光未將該項(xiàng)商標(biāo)注入發(fā)行人的具體原因。

(2)請(qǐng)結(jié)合上述事實(shí)情況，說明發(fā)行人在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面是否具有充分的獨(dú)立性，是否具備直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力，是否對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在重大依賴，是否存在未來因公司關(guān)聯(lián)方市場(chǎng)地位下降、產(chǎn)品需求降低而導(dǎo)致發(fā)行人發(fā)生經(jīng)營(yíng)困難的重大風(fēng)險(xiǎn)。

(3)說明關(guān)聯(lián)交易占比較高是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人是否將長(zhǎng)期面臨關(guān)聯(lián)交易占比高或依賴關(guān)聯(lián)方獲取訂單的情形，是否與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相獨(dú)立。

(4)2021年對(duì)新增客戶公司B銷售17,690.37萬元，占比43.41%，為當(dāng)年第一大客戶，認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易占比大幅下降。

公司B曾是發(fā)行人及公司F的關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期發(fā)行人銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)公司，收入幾乎全部來自于商業(yè)洽談，絕大部分面向集成商且各期前五大客戶變化較大;管理費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)，部分董事、高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)方兼職。

要求曙光數(shù)創(chuàng)說明：

①與公司B建立合作的經(jīng)過，是否存在通過關(guān)聯(lián)方獲取商業(yè)機(jī)會(huì);截至2022年6月30日，發(fā)行人與非關(guān)聯(lián)方客戶簽署合同中與公司B的合同金額。

②報(bào)告期向集成商的銷售收入中，集成商的招投標(biāo)情況;集成商客戶變動(dòng)較大的原因;與集成商簽署整體合同銷售模式下項(xiàng)目驗(yàn)收的平均周期，是否由最終客戶驗(yàn)收確認(rèn)，報(bào)告期各年12月確認(rèn)收入的訂單，是否存在短于平均驗(yàn)收周期的情況及原因，是否提前確認(rèn)收入。

③銷售費(fèi)用率低是否與報(bào)告期關(guān)聯(lián)交易占比較大相關(guān)，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人墊支銷售費(fèi)用的情況。

④發(fā)行人是否通過關(guān)聯(lián)方以支付薪酬等方式分擔(dān)管理費(fèi)用。

要求保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)，并就發(fā)行人豁免披露關(guān)聯(lián)方客戶是否對(duì)信息披露及投資者決策構(gòu)成重大影響發(fā)表意見。

2.關(guān)于毛利率及經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性。

(1)發(fā)行人毛利率持續(xù)提升且提升幅度較大。

要求曙光數(shù)創(chuàng)說明毛利率較高是否與同行業(yè)公司相符，是否存在大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，以及大宗商品價(jià)格變動(dòng)對(duì)發(fā)行人毛利率的影響程度。

(2)發(fā)行人各期前五大客戶變動(dòng)較大，要求曙光數(shù)創(chuàng)說明新客戶開拓計(jì)劃及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。