資本的魅力是無(wú)窮的，在很多人看來(lái)，如果一個(gè)企業(yè)做不到上市，好像不算成功。這不，山西錦波生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦波生物”，證券代碼為：832982）剛剛終止科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)，又在北交所提交了招股說(shuō)明書。

招股書顯示，錦波生物成立于2008年3月28日，是一家以功能蛋白系統(tǒng)性創(chuàng)新研發(fā)為核心驅(qū)動(dòng)的生物材料企業(yè)，公司控股股東、實(shí)際控制人楊霞持股64.3269%。2015年7月23日，錦波生物在新三板掛牌。

可能因?yàn)?a href="/Introduce/newotc/">新三板的流動(dòng)性問(wèn)題，2020年6月1日，錦波生物在科創(chuàng)板提交了招股書。不過(guò)2020年12月24日，錦波生物向上交所提交了《關(guān)于撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》，聲稱“因公司戰(zhàn)略調(diào)整，公司決定主動(dòng)撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)材料”，并于2020年12月28 日收到了上海證券交易所出具的《關(guān)于終止對(duì)山西錦波生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定》（上證科審（審核）[2020]1057 號(hào)）。

實(shí)際上，錦波生物主動(dòng)終止科創(chuàng)板IPO，實(shí)屬無(wú)奈之舉。

1、銷售費(fèi)用合規(guī)性

根據(jù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢回復(fù)，2019年7月10日，錦波生物收到《稅務(wù)處理決定書》（晉綜改稅稽處【2019】1000012 號(hào)），原因是錦波生物收到業(yè)務(wù)推廣商樟樹市安眾信息咨詢有限公司、宜春市遠(yuǎn)升商務(wù)管理服務(wù)中心虛開發(fā)票25份，金額合計(jì)245.35萬(wàn)元。為此，錦波生物依據(jù)相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)繳了2017年度企業(yè)所得稅36.80萬(wàn)元。

盡管錦波生物稱，2020年4月16日，唐槐園區(qū)稅務(wù)分局出具證明認(rèn)為未發(fā)現(xiàn)上述發(fā)票對(duì)應(yīng)的商業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)虛構(gòu)不真實(shí)的情形。保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：錦波生物會(huì)議費(fèi)及推廣服務(wù)費(fèi)業(yè)務(wù)真實(shí)，相關(guān)費(fèi)用列支具備經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，取得的發(fā)票金額與入賬金額一致，不存在利益輸送、商業(yè)賄賂或體外資金循環(huán)情形。但在2022年6月29日披露的《北交所上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函》中，該問(wèn)題仍然被北交所問(wèn)詢（問(wèn)題14））。

2、虛假宣傳

錦波生物全資子公司杭州無(wú)齡生物科技有限公司在2019年3月銷售化妝品原液和面膜產(chǎn)品時(shí)，被杭州市余杭區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局認(rèn)定虛假宣傳，其原因是天貓-肌頻旗艦店網(wǎng)頁(yè)宣傳的“核心技術(shù)被300多家三甲醫(yī)院臨床使用”違反了《中華人民共和國(guó)廣告法》第二十八條之規(guī)定，屬發(fā)布虛假?gòu)V告的行為。

3、重要經(jīng)銷商被多次行政處罰

招股書顯示，錦波生物的銷售模式為OBM和ODM兩種銷售模式。OBM模式是指錦波生物生產(chǎn)、銷售自有品牌產(chǎn)品，ODM模式指錦波生物根據(jù)客戶需求，設(shè)計(jì)、生產(chǎn)符合要求的相關(guān)產(chǎn)品，并貼上客戶的品牌對(duì)外銷售。而OBM銷售中，根據(jù)銷售渠道可進(jìn)一步分為經(jīng)銷與直銷。

2019—2021年，錦波生物經(jīng)銷模式下的營(yíng)業(yè)收入分別為9320.57萬(wàn)元、7615.77萬(wàn)元和1.03億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的65.86%、47.37%和44.17%。

其中，2019年第一大客戶、2020年和2021年的第三大客戶多優(yōu)美康（北京）國(guó)際貿(mào)易有限責(zé)任公司，在2021年5月25日被認(rèn)定違反《醫(yī)療器械網(wǎng)絡(luò)銷售監(jiān)督管理辦法》第十四條;《醫(yī)療器械網(wǎng)絡(luò)銷售監(jiān)督管理辦法》第四十五條;《醫(yī)療器械監(jiān)督管理?xiàng)l例》第六十七條第一款第(三)項(xiàng)，被北京市豐臺(tái)區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局罰款一萬(wàn)元。其原因是小紅書app店鋪“伯納赫BONNEHEURE旗艦店”銷售產(chǎn)品，但客戶收到產(chǎn)品時(shí)結(jié)冰，屬于從事醫(yī)療器械網(wǎng)絡(luò)銷售未按照醫(yī)療器械標(biāo)簽和說(shuō)明書標(biāo)明的條件運(yùn)輸醫(yī)療器械。據(jù)悉，2019年12月25日該經(jīng)銷商與錦波生物簽訂《購(gòu)銷合同》,購(gòu)進(jìn)“伯納赫醫(yī)用重組人源膠原蛋白功能敷料(凝膠型)”產(chǎn)品35595盒。產(chǎn)品外包裝標(biāo)注“【貯藏運(yùn)輸】本產(chǎn)品在通風(fēng)良好、干燥、無(wú)腐蝕性、無(wú)刺激性氣體的室內(nèi)常溫貯存,常溫運(yùn)輸”。

據(jù)了解，類似上述情況不在少數(shù)，不過(guò)很多人并不知道。

資料顯示，多優(yōu)美康（北京）國(guó)際貿(mào)易有限責(zé)任公司2021年銷售重組膠原蛋白產(chǎn)品1926.23萬(wàn)元，占錦波生物當(dāng)年?duì)I收的8.25%；2020年與同一實(shí)際控制人控制的北京世紀(jì)偉信醫(yī)藥科技有限公司銷售重組膠原蛋白產(chǎn)品1408.49萬(wàn)元，占錦波生物當(dāng)年?duì)I收的8.73%；2019年與同一實(shí)際控制人控制的北京世紀(jì)偉信醫(yī)藥科技有限公司銷售重組膠原蛋白產(chǎn)品1980.31萬(wàn)元，占錦波生物當(dāng)年?duì)I收的12.7%。

4、模式不同差異大

錦波生物雖然以經(jīng)銷模式銷售為主，但經(jīng)銷模式也有不同。

經(jīng)銷模式下，錦波生物以賣斷的方式將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商、全國(guó)總代理商或配送商，再由其銷售給醫(yī)院、藥店等終端客戶，具體細(xì)分為普通經(jīng)銷模式、配送經(jīng)銷模式及全國(guó)總代理模式。

在陜西、山西、黑龍江等針對(duì)醫(yī)療器械產(chǎn)品實(shí)行“兩票制”政策的地區(qū)，針對(duì)抗HPV生物蛋白敷料等產(chǎn)品，錦波生物主要通過(guò)配送經(jīng)銷模式進(jìn)行銷售。

錦波生物的重組人源Ⅲ型膠原蛋白類的醫(yī)療器械產(chǎn)品主要為皮科產(chǎn)品，主要采取授權(quán)全國(guó)總代理的模式進(jìn)行銷售。該模式下，錦波生物與總代理簽署《銷售代理協(xié)議書》，授權(quán)總代理在特定期限內(nèi)享有相關(guān)產(chǎn)品的全國(guó)獨(dú)家銷售權(quán)。此外，錦波生物的皮膚創(chuàng)面誘導(dǎo)凝膠產(chǎn)品也采用全國(guó)總代理的模式。

普通經(jīng)銷模式和配送經(jīng)銷模式只有幾字之差，但價(jià)格卻相差數(shù)倍。

數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年，抗HPV生物蛋白敷料普通經(jīng)銷模式下銷售價(jià)格分別為27.22元/盒、26.69元/盒和28.07元/盒；配送模式下銷售價(jià)格為199.21元/盒、201.64元/盒和216.05元/盒，價(jià)格相差分別為7.32倍、7.56倍和7.7倍。

錦波生物對(duì)此解釋為“配送模式下發(fā)行人承擔(dān)了產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣、客戶開發(fā)等工作，因此銷售價(jià)格高于普通經(jīng)銷模式下銷售價(jià)格。”

值得說(shuō)明的是，錦波生物在最新的招股書中并未將經(jīng)銷模式進(jìn)行區(qū)分，但北交所在問(wèn)詢中要求“說(shuō)明2019年各銷售模式下收入數(shù)據(jù)與本次申報(bào)數(shù)據(jù)披露不一致的原因及合理性。”

5、資金流水遭質(zhì)疑

《北交所上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函》顯示，錦波生物主要銷售人員竇鑫，2020年從朋友（同時(shí)為發(fā)行人錦波生物前五大客戶新鄉(xiāng)市協(xié)創(chuàng)醫(yī)療器械有限公司的股東、山西康頤健科技有限公司的股東）處借款59萬(wàn)元；而公司主要銷售人員2021年6月入職，2021年9月從朋友（同時(shí)為發(fā)行人供應(yīng)商北京播美互聯(lián)科技有限公司的員工）借款100萬(wàn)元。

一個(gè)銷售人員能輕松借供應(yīng)商大幾十萬(wàn)，很容易被人懷疑是否與錦波生物有關(guān)，所以也被北交所問(wèn)詢“資金流水核查是否存在異常情況”。

清揚(yáng)君通過(guò)查詢資料發(fā)現(xiàn)，錦波生物在刻意規(guī)避此前的種種被監(jiān)管部門或社會(huì)大眾質(zhì)疑的問(wèn)題。但錦波生物作為新三板公司，已經(jīng)提交了2次招股說(shuō)明書，并在科創(chuàng)板回復(fù)了多次問(wèn)詢，數(shù)據(jù)已經(jīng)披露了很多，如果短期內(nèi)想要有所隱瞞或讓大家遺忘，還真不容易。