摘要：關于企業(yè)的“范圍3”碳排放要不要納入第三方核查，在美國證監(jiān)會一直有爭議。近日，有證監(jiān)會委員提議，“范圍3”也應該納入第三方核查。有研究顯示，像石油企業(yè)以及麥當勞、可口可樂等餐飲公司，范圍3的碳排放占比很高。但因為數據獲取比較難，而且會給企業(yè)帶來更高的責任風險，同時又難以衡量和監(jiān)管，所以提議被擱置。但面對投資者和監(jiān)管機構的嚴苛要求，埃克森美孚等公司正在開始清理整合他們幾十年來從不過問的供應鏈碳排放。

當實現碳中和成為全球共識，一些投資者和監(jiān)管機構對公司的溫室氣體（GHG）排放信息的披露要求也越來越嚴格。特別是一些上市公司，都把企業(yè)的碳中和行動報告和碳排放信息披露作為公司可持續(xù)發(fā)展的重要組成部分。

對一些監(jiān)管機構，甚至把溫室氣體披露跟公司的經營風險和對投資者負責結合起來，不斷完善相關披露規(guī)則。

今年3月，美國證券交易委員會（SEC）出臺了籌備已久的氣候披露規(guī)則，強制要求上市公司在年度10-K報告中披露其直接溫室氣體排放，并需由第三方核實披露數據是否屬實。

提議還要求企業(yè)在年度報告中公開其直接排放和從其購買的能源中產生的排放的數據，即“范圍1”（Scope 1）和“范圍2”（Scope2）溫室氣體排放。此外，在SEC注冊的美國公司和外國企業(yè)同時需要每年披露減排計劃。

這一次，對于受到爭議的“范圍3”（scope 3）排放，只有當這些數據被認為是重要的或是公司氣候目標的一部分時，才需要披露。范圍3的披露不受第三方核查，并免于法律責任。

可是，美國證監(jiān)會對此似乎并不滿意。有些委員提議，“范圍3”也應該納入第三方核查。

SEC 的兩個民主黨委員 Allison Herren Lee 和 Caroline Crenshaw 近日告訴彭博社，他們認為這還遠遠不夠。他們主張對“范圍 3 ”溫室氣體排放數據進行認證——就像對范圍 1 和 2 提出的要求一樣——以確保其可靠。

而SEC主席Gary Gensler6月14日接受媒體采訪時表示，該委員會不會要求所有的上市公司披露其供應鏈上的其他第三方的碳排放情況（即范圍3），但會將這一任務限制在那些已經制定了遏制“范圍3”排放目標的企業(yè)。

Gary Gensler說：“如果你已經向公眾承諾了關于范圍3的排放的未來路徑，那么你的投資者就想了解你是如何管理的。”

SEC官員的密集表態(tài)，一方面說明上市公司的碳排放披露規(guī)則會要求越來越嚴格，另一方面也說明，對于范圍3的完整信息披露，還存在一些爭議。

這主要是因為范圍3的碳排放監(jiān)管相對難度比較高，同時有些企業(yè)范圍3的碳排放占比又很高。

6月14日，彭博社分析師Will Mathis針對BP石油、麥當勞、可口可樂等知名企業(yè)披露的碳排放范圍進行了研究，發(fā)現范圍3的碳排放在這些巨頭的占比很高，同時卻又難以衡量和監(jiān)管。

特別是一些快餐公司，90%以上的排放都隱藏在范圍3中。

石油企業(yè)也是如此。一家石油公司的直接排放來自其卡車、鉆機和設施的排放，而這只是其銷售燃料燃燒時釋放的二氧化碳的一小部分。

那么，碳排放“范圍3 ”的監(jiān)管難在哪里？企業(yè)為何對產業(yè)鏈的碳排放管控難以落實？

碳排放“范圍 “的來龍去脈

在2015年關于氣候變化的《巴黎協定》會議上，各國共同制定了減排目標，以幫助減緩全球變暖。與氣候有關的財務披露工作組是一個由金融業(yè)領導的團體，與《巴黎協定》同年成立，鼓勵公司將其環(huán)境風險的細節(jié)放在公共領域。它建議投資者和高管披露其投資組合的范圍1和范圍2的排放量，以及范圍3 “如果合適”。范圍框架還為 “科學目標 ”倡議提供了一個關鍵指標，該倡議是一個國際伙伴關系，衡量公司是否實現了《巴黎協定》中規(guī)定的必要削減。

它是一種統(tǒng)計公司對氣候變化影響的方法，使用三個類別來說明公司污染大氣的各種方式。根據所謂的《溫室氣體議定書》，排放被歸類為范圍1、2或3。

范圍1包括公司擁有或控制的來源的直接排放，如一個車隊或一個發(fā)電廠。

范圍2包括公司購買的電力、蒸汽、熱能或冷卻有關的排放。

范圍3是包括與公司活動相關的所有其他間接排放：整個價值鏈產生的排放，包括供應商和客戶。包括 “上游 ”范圍3排放，即與公司購買溫室氣體密集型投入物（如鋼鐵）相關的排放，以及 “下游 ”范圍3排放，即與公司購買產品后使用產品相關的排放。

這種三層方法是由世界資源研究所和世界可持續(xù)發(fā)展商業(yè)理事會（一個由200多家公司組成的協會）之間的合作而形成的。

那么，圍繞這個范圍3的排放披露，有哪些主要關注點，它對投資者和公司意味著什么？

像麥當勞這樣擁有大量范圍3排放和少量范圍1和2數字的公司，將需要在其氣候工具箱中使用與電力公司等不同的工具。麥當勞已經說過，它致力于在2030年前消除其全球供應鏈造成的任何森林砍伐，并正在努力在包裝中使用更多可持續(xù)材料。由于麥當勞通常并不擁有制作漢堡包所需的土地或牛，它必須與供應商合作來實現這一改變。

許多生產消費品的公司，如寶潔公司和可口可樂公司，或福特汽車公司等汽車制造商，都會有一個很大的范圍3數字。當減少污染的計劃被推出時，這些類別有助于股東弄清楚真正的承諾是什么，以及它的雄心有多大。披露信息可以幫助市場根據公司的表現來獎勵或施壓。

企業(yè)正面臨著來自投資者（如養(yǎng)老金計劃和主權財富基金）以及他們的員工、立法者和活動家對披露其環(huán)境影響的全面要求。

包括歐洲最大的貨幣管理公司Amundi SA在內的機構投資者，管理著超過2.2萬億美元的資產，已經承諾利用他們龐大的資源來應對氣候變化。政府也開始關心范圍。英國當局已經采取措施，要求上市公司披露與氣候有關的數據，美國證券交易委員會也在考慮效仿。

2

如何衡量“范圍3”并合理監(jiān)管？

上市公司已經確定范圍3的排放對投資者很重要。范圍3的排放是指不屬于范圍1或范圍2的間接溫室氣體排放，而是來自公司 “價值鏈 ”中的 “上游和下游 ”活動。例如，與公司從他人處購買的商品和服務、公司運輸或銷售給他人的產品、或公司進行的投資有關的排放。范圍3的排放可能是某些行業(yè)最重要的排放源，但范圍3的排放數據一般不公開，可能難以找到并以一致和可比的方式使用。

首先，范圍3的排放數據可能無法直接提供給報告公司本身，而是需要從其供應商、客戶和其他第三方獲得。而從其他實體核實這一信息可能比核實公司本身或其能源供應商產生的溫室氣體排放信息（即范圍1和范圍2排放）更加困難或昂貴。公司在影響其供應商和其他第三方減少范圍3排放以達到排放目標或目的的能力上也會有所不同。

其次，對于那些還沒有以某種形式報告溫室氣體排放數據的公司來說，新員工和新報告程序的成本可能是巨大的。為了減少公司的成本負擔，美國證券交易委員會以許多公司已經熟悉的領先的自愿披露標準為基礎制定了擬議的規(guī)則；然而，成本可能是巨大的。

第三，公司可能需要更加依賴范圍3排放的估算。估計可能會變得更加重要，因為擬議的規(guī)則規(guī)定，公司可以選擇自己的溫室氣體排放計算方法，并可以使用合理的估計，只要他們披露其假設。公司還需要確定在整個價值鏈中報告多遠。這些不確定性可能會影響報告信息的質量，以及投資者對不同公司和不同時期的信息進行有意義比較的能力。

最后，與其他氣候信息披露相比，報告范圍3的溫室氣體排放可能會給公司帶來更高的責任風險，因為報告公司無法確保其從第三方獲得的信息的質量和準確性。

正是出于這個原因，美國證券交易委員會提出了一個新的 “安全港”，保護披露范圍3信息的公司免于承擔虛假或誤導性陳述或遺漏的責任，只要該公司真誠地在合理的基礎上披露這些信息。

面對這樣的困境，一些公司正在開始清理他們幾十年來任其自生自滅的供應鏈。尤其是石油和金融公司，正越來越多地被置于顯微鏡下。

2021年1月，埃克森美孚公司首次披露了客戶使用其燃料和其他產品的排放數據，給石油行業(yè)帶來了沖擊，但還有很長的路要走。

匯豐控股公共有限公司和巴克萊公共有限公司在2022年2月透露，他們各自對所謂的融資性排放負責--那些由他們提供貸款或承銷的公司和項目所產生的排放，被稱為范圍3排放--大約相當于英國總碳足跡的18%。

此前，貝萊德公司（BlackRock Inc．）公布了一套具有里程碑意義的氣候信息，表明該資產管理公司的排放量至少可與歐洲最大的汽車制造商大眾汽車公司（Volkswagen AG）的排放量相媲美。