渤海證券謀求上市近6年，近日收到證監會反饋意見涉及42項問題，直指規范性、信息披露等多方面。其中，規范性問題中，證監會反饋意見共19條，涉及公司歷史沿革、關聯關系、股權質情況、重大訴訟、業務及管理費等方面。信息披露問題中，反饋意見共16條，涉及員工社會保障、勞務派遣、稅收優惠、發行人關聯交易等問題。據證監會網站披露，渤海證券于2016年10月接受IPO輔導，保薦機構為光大證券，2021年12月預披露招股說明書。

監管要求充分揭示投行業務各項風險

關于投資銀行業務，證監會反饋意見提到，請發行人按業務類型列表披露投資銀行業務主要項目的詳細情況，包括但不限于數量、名稱、傭金費率及傭金收入等，并說明業務模式、經濟效益等是否與同行業公司存在明顯差異；披露報告期發行人投行類項目是否存在重大風險，是否存在違法違規、被采取監管措施或行政處罰等行為，是否對投資銀行業務產生重大不利影響，請充分揭示風險；披露債券融資類業務具體情況，債務人財務狀況是否面臨重大不利變化，是否存在違法違約事件或風險事件，發行人是否承擔相關責任，請充分揭示風險；列示包銷及跟投業務情況，會計處理及是否與同行業公司一致。請保薦機構、會計師核查上述情況，并發表明確意見。

投資銀行業務所面臨的主要風險包括資本市場波動風險、市場化改革風險、未能勤勉盡責被監管機構處罰的風險及發行失敗的風險等。渤海證券招股說明書顯示，投資銀行業務是公司的重要業務之一。2018年、2019年、2020年及2021年1月至6月，公司投資銀行業務分部收入分別為21273.76萬元、41707.12萬元、15520.80萬元和5121.46萬元，占公司營業收入的比重分別為13.32%、15.33%、5.25%和3.66%。

渤海證券在招股說明書中表示，投行業務存在未能勤勉盡責被監管機構處罰的風險。公司開展投行業務可能由于公司或者業務人員未遵守法律法規及其他規定、未恪守業務規則和行業規范、未做到誠實守信、勤勉盡責等原因而導致公司或相關人員被監管部門行政處罰或采取監管措施，或被司法機關追究刑事責任，從而對公司投資銀行業務開展造成重大不利影響。公司可能因方案設計不當、盡職調查不充分、相關信息披露義務人信息披露違規及其他違反相關規定的情況，從而導致項目未被核準、公司證券承銷與保薦或財務顧問相關業務資格被暫停甚至取消，或者公司遭受財務、聲譽損失等情況。此外，公司開展投行業務時，可能存在因公司為客戶制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，而給投資者造成損失，導致依法賠償投資者損失的風險。

此外，渤海證券表示，投行業務中還存在發行失敗的風險。公司在開展證券承銷業務時面臨承銷風險，若因公司對相關證券價值判斷出現偏差、發行方案設計不合理，可能出現發行失敗、認購不足等情況，對公司聲譽及經營業績造成不利影響。同時，上述情況在公司采取余額包銷的方式開展承銷業務時，可能導致大額包銷的情形，從而使公司面臨財務損失和資金流動性風險。

實控人股權質押比例接近上限

反饋意見中，證監會要求渤海證券近一步披露公司歷史沿革以及股東、高管等相關信息。這是注冊制背景下“審查細化”的常規要求，披露重點包括是否存在下列情形：股權變動程序合規性，是否存在國有資產流失、股份代持、利益沖突或利益輸送等。

反饋意見還提到，目前股東存在股權質押的問題，需披露是否存在質押股權被執行的風險。實控人天津國資委通過14家企業控制公司63.28%的股權，其控制的股權中占公司發行前總股本的30.51%已質押，其余股東合計持有公司36.72%的股權，其中占公司發行前總股本的12.38%已質押。

根據證監會2021年新修訂的《證券公司股權管理規定》第二十五條，證券公司股東在股權鎖定期內不得質押所持證券公司股權。股權鎖定期滿后，證券公司股東質押所持證券公司的股權比例不得超過所持該證券公司股權比例的50%。實控人的股權質押比例已接近這一上限，其他股東的質押情況也有待進一步補充核查。

8處房屋出租方未取得有效產權證明文件

反饋意見中提到，發行人子公司、分支機構所承租的房屋中有8處房屋出租方尚未取得有效產權證明文件。請發行人補充披露：發行人土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關規定，是否依法辦理必要的審批或租賃備案手續、有關房產是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為；具體列示存在瑕疵的租賃房產，面積及占比，所涉業務收入及利潤占比，是否屬于主要生產經營用用地用房，相關瑕疵對發行人生產經營是否構成重大不利影響，具體解決措施。請保薦機構和發行人律師核查并發表明確意見。

公司招股說明書顯示，公司的固定資產主要包括房屋建筑物、運輸工具、電子設備及其他。截至2021年6月30日，公司(合并范圍)的固定資產原值57528.67萬元，累計折舊29776.83萬元，凈值27757.52萬元，成新率為48.25%。公司固定資產情況中房屋及建筑物的原值為34244.10萬元，凈值為21633.12萬元。

截至招股說明書簽署日，除34處涉及到天津、河北、北京的房產已取得不動產證/房產證的房產外，發行人另有6處房產未取得房屋所有權證，建筑面積共337.17平方米，地址分別為上海、深圳。

招股說明書顯示，發行人子公司、分支機構所承租的房屋中有8處房屋出租方尚未取得有效產權證明文件，發行人存在部分子公司、分支機構所承租房產未及時辦理租賃合同備案登記的情況。根據相關法律法規，未辦理房屋租賃合同登記備案手續不影響租賃合同本身的效力。同時，發行人正在協調各方積極辦理租賃房產備案事宜，辦理備案手續亦不存在重大法律障礙。

證監會表示，渤海證券需在30日內對42項問題逐項落實并回復。在收到回復后，將根據情況決定是否再次發出反饋意見。如不能在30日內提交反饋意見，提前10個工作日提交延期回復申請，否則將予終止審查。