新三板并購重組市場依然活躍，上市公司收購新三板公司股權(quán)熱度不減。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，共有20家上市公司宣布收購新三板公司股權(quán)，交易金額預(yù)計(jì)53億元，較去年同期大幅增長。生物醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)等行業(yè)標(biāo)的受到追捧，在經(jīng)歷2018年商譽(yù)減值高峰后，上市公司對并購標(biāo)的選取更加謹(jǐn)慎。上半年，4起并購案例終止。

產(chǎn)業(yè)資本活躍

萃華珠寶(17.780, 0.20, 1.14%)日前發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向新三板公司鉆明鉆石全體股東購買其持有的51%股權(quán)，交易作價(jià)暫定為1.84億元。對于此次收購的原因，萃華珠寶表示，為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)縱向一體化發(fā)展，同時(shí)注入新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)上市公司盈利能力。

事實(shí)上，上市公司對新三板公司的并購熱情持續(xù)高漲。Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，上市公司公告并購新三板掛牌公司預(yù)案20例，同比增加67%；預(yù)計(jì)并購金額53億元，同比增長158%。多數(shù)公司表示，上市公司并購意在謀求通過產(chǎn)業(yè)整合，提升自身競爭力；部分公司計(jì)劃通過跨界收購，在原有主營業(yè)務(wù)之外開展多元化經(jīng)營。

安信證券研究指出，今年以來A股公司發(fā)起的多為控股型并購，超過半數(shù)上市公司計(jì)劃通過并購?fù)瓿蓪π氯骞镜慕^對控股；從支付方式看，現(xiàn)金支付占據(jù)主流，占比超過70%，以股份支付或“股份+現(xiàn)金”案例相對較少。從行業(yè)情況看，被上市公司選中的掛牌公司主要集中在生物醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)等領(lǐng)域。

山鼎設(shè)計(jì)(24.830, -0.33, -1.31%)擬作價(jià)21.47億元收購掛牌公司賽普健身80.35%股權(quán)，交易金額居前。山鼎設(shè)計(jì)專注于城市建筑設(shè)計(jì)，而賽普健身主營健身教練技術(shù)培訓(xùn)。根據(jù)公告，山鼎設(shè)計(jì)擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式完成對賽普健身的收購。公司表示，本次交易有助于進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)戰(zhàn)略版圖，提升盈利能力。

政策方面，2019年6月14日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布要約收購業(yè)務(wù)指引，確定了以要約方式完成對新三板公司收購的實(shí)施程序，明確要約收購中履約保證的辦理、要約代碼的發(fā)放、預(yù)受要約的申報(bào)和撤回等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的落地操作安排。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一舉措填補(bǔ)了新三板現(xiàn)行收購制度的一大空缺，為上市公司收購掛牌公司提供了新渠道。

趨于謹(jǐn)慎

2014年以來，上市公司并購新三板公司規(guī)模快速成長，不少因溢價(jià)并購而引發(fā)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)案例在2018年度集中爆發(fā)，有的上市公司因計(jì)提巨額商譽(yù)減值2018年業(yè)績大幅下滑，一定程度上影響到了2019年對新三板公司的收購。

安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱指出，經(jīng)歷2018年商譽(yù)減值高峰后，上市公司選取并購標(biāo)的更加謹(jǐn)慎。2019年以來，A股公司發(fā)起的并購新三板企業(yè)案例中，有一半為折價(jià)收購；被并購公司凈利潤體量在3000萬元以上的占比超過一半，凈利潤不足1000萬元的公司只有5家。

今年以來，已有4起上市公司并購新三板公司案例終止，被并購標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、質(zhì)地等是重要影響因素。

以英雄互娛為例，4月2日公司發(fā)布公告稱，控股股東天津迪諾投資管理有限公司決定終止英雄互娛與*ST赫美(2.980, -0.05, -1.65%)（維權(quán)）重大資產(chǎn)重組交易。*ST赫美此前公告，擬以5.94元/股的價(jià)格向英雄互娛全體股東發(fā)行股份購買英雄互娛100%股權(quán)。因2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無法發(fā)表意見的審計(jì)報(bào)告，*ST赫美股票遭風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，因在宣布終止股份轉(zhuǎn)讓前數(shù)日還聲稱“重組項(xiàng)目進(jìn)展順利”，*ST赫美被深交所要求自查是否涉嫌“忽悠式”重組，并詳細(xì)說明未滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議核心交易條件的具體情況。

3月4日，迪生力(5.420, -0.08, -1.45%)公告稱，由于標(biāo)的公司南菱汽車股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，公司與交易對方無法在核心事項(xiàng)上達(dá)成一致意見，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。迪生力此前公告，擬收購南菱汽車32.26%股權(quán)。截至2018年12月31日，迪生力、南菱汽車總資產(chǎn)分別為8億元、21.47億元；2018年，迪生力實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.96億元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤1350.78萬元；南菱汽車同期實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入64.05億元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤7666.02萬元。