在供需兩端的刺激下，預(yù)制菜行業(yè)得以不斷發(fā)展?！鞍阶稍儭钡姆治鰯?shù)據(jù)顯示，2021年中國預(yù)制菜行業(yè)規(guī)模為3459億元，預(yù)計(jì)2026年預(yù)制菜市場規(guī)模將達(dá)10720億元。

與行業(yè)高速增長不同的是，由于起步晚，我國目前行業(yè)整體集中度較低，尚未出現(xiàn)類似美國的SYSCO、日本的神戶物產(chǎn)和日冷公司等市場占有率較高的龍頭公司。

市場一片藍(lán)海，很多預(yù)制菜企業(yè)也開始躍躍欲試，想在資本市場搶占先機(jī)，繼安井食品(603345.SH)、味知香(605089.SH)、千味央廚(001215.SZ)之后，水產(chǎn)品預(yù)制菜企業(yè)鮮美來也開始了上市沖刺。

近日，面對證監(jiān)會(huì)關(guān)于經(jīng)銷商利益輸送、第三方回款真實(shí)性等問題的問詢，鮮美來在上交所主板更新了《招股書》。

對比兩份《招股書》，一個(gè)新的公司浮出水面。

多重身份的“客戶”

在鮮美來的經(jīng)營過程中，有一個(gè)公司不容忽略——重慶豐楓。

首先，重慶豐楓是鮮美來2021、2019年最大的客戶，2019-2021年銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別是9.68%、6.45%、6.19%。

其次，重慶豐楓也是鮮美來最大的代運(yùn)營服務(wù)商，2021年代運(yùn)營的商超收入1718.33萬元，占2021年商超總收入的75%。2020、2019年這個(gè)比例分別是91%、91%。

重慶豐楓經(jīng)營范圍包括預(yù)包裝食品、散裝食品批發(fā)兼零售等，其股權(quán)結(jié)構(gòu)很簡單，只有兩個(gè)自然人股東，其中實(shí)控人岳光龍持股80%，李菁持股20%。此外，李菁還是重慶海之魚水產(chǎn)有限公司（下稱“海之魚”）的實(shí)控人。

工商信息顯示，重慶豐楓自2013年成立至2018年，均沒有繳納社保信息記錄，直到2019年，社保繳納人數(shù)為27人。行業(yè)人士分析，此前沒有記錄，意味著公司沒有正式員工，或未按規(guī)定為員工繳納。

2018年下半年，鮮美來將部分門店以“品牌授權(quán)”方式轉(zhuǎn)讓給了重慶豐楓，重慶豐楓基于自身經(jīng)營安排，以其控制的海之魚名義與鮮美來合作。

具體表現(xiàn)為，鮮美來約定授予海之魚開設(shè)鮮美來實(shí)體專賣店的權(quán)利，并將約定門店的所有庫存商品和應(yīng)收賬款全部轉(zhuǎn)讓給海之魚，其中，庫存商品按照雙方約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓，應(yīng)收賬款按實(shí)際金額轉(zhuǎn)讓。

然而，實(shí)際的執(zhí)行過程中，鮮美來并未進(jìn)行應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓。

此外，這一交易進(jìn)行了還不到一年，鮮美來便與對方協(xié)議陸續(xù)收回轉(zhuǎn)讓門店，并在2019年11月將全部門店收回。

但在2021年11月披露的第一版《招股書》中，鮮美來隱瞞了這一交易，也并未提及海之魚這家公司。

對于收回門店的原因，鮮美來在更新的《招股書》中解釋，在海之魚獨(dú)立經(jīng)營門店期間，由于業(yè)務(wù)范圍分布較廣、管理半徑較長，對方缺乏多區(qū)域、跨區(qū)域管理經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致運(yùn)營效果較不理想，因此公司便與對方協(xié)商收回了該部分門店。

轉(zhuǎn)讓和收回時(shí)相關(guān)資產(chǎn)內(nèi)容、金額，鮮美來仍未詳細(xì)披露，只說是“按照雙方約定價(jià)”。終止授權(quán)協(xié)議時(shí)是否給予海之魚額外補(bǔ)償？鮮美來也未具體說明。

證監(jiān)會(huì)在問詢中直接指出這一交易是否存在利益輸送？鮮美來及其保薦機(jī)構(gòu)光大證券未給出正面回復(fù)。

光大證券臨時(shí)接手

在證監(jiān)會(huì)的反饋意見中，對鮮美來提出了27個(gè)問題，請保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助核查。

作為鮮美來的保薦機(jī)構(gòu)，光大證券其實(shí)是臨時(shí)接手的，與鮮美來的合作還未超過一年。之前的保薦機(jī)構(gòu)是中金公司。

2020年7月20日，中金公司在廣西證監(jiān)局辦理其對鮮美來的輔導(dǎo)備案登記，2021年7月15日，中金公司向廣西證監(jiān)局提交了終止鮮美來輔導(dǎo)的報(bào)告及協(xié)議。同年7月24日，光大證券接手，成為鮮美來本次IPO的保薦機(jī)構(gòu)。光大證券書面認(rèn)可前期中金公司對鮮美來的輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)期也是連續(xù)計(jì)算。

中金公司忙活了一年，突然更換為光大證券，原因?yàn)楹危?/p>

對于機(jī)構(gòu)更換，鮮美來方面曾向《新京報(bào)》表示，“這是經(jīng)過多方面的考量，最終根據(jù)公司戰(zhàn)略考慮作出的決定?！?/p>

IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析，一般來講，突然更換保薦機(jī)構(gòu)，可能原因有兩個(gè)：一是在一些重大問題的認(rèn)知上，產(chǎn)生了嚴(yán)重的分歧，導(dǎo)致擬上市公司不再聘任這個(gè)輔導(dǎo)券商；第二可能是費(fèi)用問題，在收費(fèi)方面沒有達(dá)成一致。

深圳前海紅岸資本基金經(jīng)理王兆江認(rèn)為，鮮美來更換保薦券商，可能基于券商的成功案例與背景經(jīng)驗(yàn)。

通過愛企查股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)，阿里巴巴在中金公司的十大股東之列，持股比例0.28%。而鮮美來又是淘寶的在售產(chǎn)品，更換保薦公司可能存在避嫌問題。

從中金公司在第一期上市輔導(dǎo)工作報(bào)告中披露的2019年未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，其與鮮美來招股書披露的經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)差異較大，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)、負(fù)債、營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤均明顯大于未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)。因此財(cái)務(wù)問題也有可能是鮮美來與中金公司合作破裂的原因。

保薦機(jī)構(gòu)是上市公司上市時(shí)必須要找的中介機(jī)構(gòu)，即便會(huì)計(jì)所出具了上市前的審計(jì)報(bào)告，保薦機(jī)構(gòu)也要全面審查。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為保薦機(jī)構(gòu)及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，全面配合保薦機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。證監(jiān)會(huì)也會(huì)對保薦機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行持續(xù)動(dòng)態(tài)的跟蹤管理，記錄其業(yè)務(wù)資格、執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。

北京時(shí)擇律師事務(wù)所劉云律師表示，上市公司選定保薦機(jī)構(gòu)肯定是經(jīng)過深思熟慮的，小的摩擦不至于更換，除非重大糾紛或者保薦機(jī)構(gòu)沒有資格等重大影響上市的，才會(huì)考慮更換。如果因?yàn)楸Ｋ]機(jī)構(gòu)在上市時(shí)未勤勉盡責(zé)，作出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述等文件，投資者因此遭受的損失可以找上市公司、保薦機(jī)構(gòu)索賠。

財(cái)務(wù)真實(shí)性遭證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑

中金公司曾在2020年10月27日出具的上市輔導(dǎo)工作報(bào)告中坦言，“鮮美來供應(yīng)商、客戶較為分散，IPO上市過程中實(shí)地走訪難度大”。

在證監(jiān)會(huì)的反饋意見中，也對鮮美來分散的供應(yīng)商進(jìn)行了問詢。

《招股書》顯示，鮮美來向供應(yīng)商主要采購鮮活農(nóng)產(chǎn)品、凍品、輔料和包裝材料四類。其上游客戶應(yīng)多為水產(chǎn)品原材料企業(yè)。

前五供應(yīng)商情況 來源：鮮美來《招股書》

但縱觀2018-2021年鮮美來的供應(yīng)商，卻存在諸多自然人的身影，且各期內(nèi)對自然人供應(yīng)商的采購金額都過千萬。

此外，這些自然人中，除林升鴻外，其余幾乎都只在每年閃現(xiàn)一次。如2018年的第一大供應(yīng)商周小娟，自2019年后再未出現(xiàn)于公司的前五大供應(yīng)商中。林升鴻也是從2019年之后才開始出現(xiàn)。

公司供應(yīng)商中也很少有持續(xù)合作的，如2019年第三大供應(yīng)商的合浦億華水產(chǎn)品貿(mào)易有限公司，在當(dāng)年空降第三后便退出后續(xù)供應(yīng)商前五。更值得推敲的是，此公司在2018年9月才剛剛成立。

類似的還有2019年排名第二的供應(yīng)商寧明縣豐凱食品有限公司，這也是一家2018年7月剛剛成立的公司。2019年，它和自然人黃小鳳聯(lián)合占據(jù)第二大供應(yīng)商的位置，但愛企查信息顯示，這家公司只有三個(gè)自然人股東，其中并沒有黃小鳳的身影。黃小鳳是何許人也？《招股書》中也沒有給出解釋。

有意思的是，雖然鮮美來的供應(yīng)商中有近半的自然人，采購金額都在千萬以上。但查看鮮美來2019-2021年各期末應(yīng)付賬款前五名供應(yīng)商情況，這些自然人的名字都不在名單內(nèi)。

行業(yè)人士分析，諸多原材料來自于自然人供應(yīng)商，對原材料安全質(zhì)量的保障是一大挑戰(zhàn)。此外，自然人供應(yīng)商的存在往往易導(dǎo)致財(cái)務(wù)、稅務(wù)不規(guī)范等問題的發(fā)生，自然人供應(yīng)商的存在往往也為監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核查重點(diǎn)。

事實(shí)上，鮮美來財(cái)務(wù)上確實(shí)存在很多疑點(diǎn)。比如2018-2021年，鮮美來第三方回款的發(fā)生額分別為1.32億元、1.35億元、0.74億元、0.92億元，占當(dāng)期銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的比例分別為15.5%、13.8%、7.89%和9.7%。

證監(jiān)會(huì)直接對第三方回款的真實(shí)性提出了質(zhì)疑，并要求對主要的第三方回款客戶銷售價(jià)格是否異常，是否存在虛構(gòu)交易或調(diào)節(jié)賬齡情況作出說明。

據(jù)鮮美來解釋，這些第三方回款中，包括客戶員工回款、客戶非直系親屬回款、客戶非控股股東或?qū)嶋H控制人的其他股東或董監(jiān)高回款等，與自身經(jīng)營模式相關(guān)， 符合行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)，具有必要性和合理性。

光大證券及發(fā)行人會(huì)計(jì)師通過核查也認(rèn)為，鮮美來第三方回款真實(shí)，不存在通過第三方回款虛構(gòu)交易或調(diào)節(jié)賬齡的情形；第三方回款的付款方與公司、公司實(shí)際控制人、股東、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，無其他利益安排。

另外，鮮美來購買理財(cái)金額較大，2020年末，其交易性金融資產(chǎn)為1000萬元；2021年6月末，交易性金融資產(chǎn)1.13億元。證監(jiān)會(huì)要求鮮美來說明購買的銀行理財(cái)產(chǎn)品的具體種類、購買渠道、收益率及投資收益情況，鮮美來或其實(shí)際控制人是否存在利用理財(cái)產(chǎn)品質(zhì)押情況。從最近更新的《招股書》來看，鮮美來只表示理財(cái)產(chǎn)品安全性較高，期后均已安全收回本金及相應(yīng)收益。但從其更新的數(shù)據(jù)來看，2021年末的交易性金融資產(chǎn)已不顯示。

去年以來，預(yù)制菜成為A股最炙手可熱的概念之一。鮮美來作為國內(nèi)較早從事水產(chǎn)品預(yù)制菜的企業(yè)，深耕預(yù)制菜產(chǎn)品多年，是國內(nèi)水產(chǎn)品預(yù)制菜生產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)之一。

食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬認(rèn)為，預(yù)制菜賽道在未來存在一定成長性，現(xiàn)在行業(yè)內(nèi)的競爭關(guān)鍵是誰能夠最先、最快建立起品牌效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)。鮮美來在整體行業(yè)擁擠度還不是非常高的情況下，先展開IPO布局，有一定先見之明。擁有資本加持后，企業(yè)品牌效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)成長，可能會(huì)得到更好的價(jià)值體現(xiàn)?！?/p>