“與君初相識(shí)，猶如故人歸”，或許是出于命運(yùn)的安排，專注床墊的王炳坤與接手酒店家業(yè)的林集永邂逅于東莞厚街。在這座家具業(yè)發(fā)達(dá)，并一度被稱為五星級(jí)酒店最為密集的“小鎮(zhèn)”上，兩人夢(mèng)醒時(shí)分、相濡以沫、力克時(shí)艱，懷揣著“讓人們睡得更好”的理念，代領(lǐng)慕思走向全國(guó)，走向深交所。

3月31日，對(duì)“睡眠專家”慕思來(lái)說(shuō)是一個(gè)亢奮難眠的夜晚。當(dāng)日深夜，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《第十八屆發(fā)審委2022年第37次會(huì)議審核結(jié)果公告》，結(jié)果顯示慕思IPO獲批通過(guò)，成功過(guò)會(huì)。如果不出意外，不久后慕思將順利在深交所主板鳴鑼敲鐘。

慕思IPO過(guò)會(huì)

據(jù)慕思招股說(shuō)明書(shū)顯示，此次慕思IPO擬募資金數(shù)高達(dá)約19億元，計(jì)劃公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)4001萬(wàn)股，不低于發(fā)行后公司總股本的10%。其中，華東健康寢具生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目擬投入募集資金15.03億元，數(shù)字化營(yíng)銷項(xiàng)目擬投入募集資金約2.48億元，健康睡眠技術(shù)研究中心建設(shè)項(xiàng)目擬投入募集資金約1.49億元。

慕思IPO擬募資約19億元

據(jù)悉，慕思健康睡眠股份有限公司（簡(jiǎn)稱：慕思股份）成立于2007年4月30日，2020年9月10日公司完成股改，注冊(cè)資本3.6億元人民幣，法人王炳坤。公司主要從事健康睡眠系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括中高端床墊、床架、床品和其他產(chǎn)品等，其中床墊為公司核心產(chǎn)品。

美凱龍、居然、歐派、紅杉參股慕思

通過(guò)此次慕思IPO，慕思關(guān)聯(lián)方不容小覷的背景也漸漸浮出水面。

據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，慕思股份實(shí)控人為王炳坤與林集永，兩人通過(guò)直接與間接控股（慕騰投資）合計(jì)控股慕思股份82.25%。另外，從慕思的股權(quán)結(jié)構(gòu)中看，除紅星美凱龍與歐派兩大家居巨頭分別入股慕思外，居然之家與紅杉的身影也赫然在列。

慕思股權(quán)結(jié)構(gòu)

紅星系參股“4%”

紅星美凱龍、龍袖咨詢、吳業(yè)添分別參股慕思2.50%、1.00%、0.50%。其中，龍袖咨詢的實(shí)際控制人車建芳系紅星美凱龍的董事、副總經(jīng)理，與紅星美凱龍實(shí)際控制人車建興系兄妹關(guān)系；龍袖咨詢合伙人車玉梅系紅星美凱龍實(shí)際控制人車建興的親屬，合伙人車平平系紅星美凱龍實(shí)際控制人車建興的近親屬，合伙人周軍系紅星美凱龍家居產(chǎn)業(yè)投資部投資總監(jiān)；吳業(yè)添持有紅星美凱龍控股子公司紅星喜兆投資有限公司10%的股權(quán)。

居然系參股“2%”

華聯(lián)綜藝與李海燕分別參股慕思1.64%與0.36%。華聯(lián)綜藝執(zhí)行董事系居然之家實(shí)際控制人；李海燕配偶方漢蘇系居然之家控股股東北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司的董事、經(jīng)理。

歐派系參股“2%”

歐派投資與張志安分別參股慕思1.50%與0.50%。歐派投資全名梅州歐派投資實(shí)業(yè)有限公司，法人姚良柏，100%控股歐派投資。張志安系歐派投資的監(jiān)事，目前就職于歐派投資母公司歐派家居。

此外，慕思與歐派家居于2019年9月聯(lián)合共創(chuàng)“慕思·蘇斯”品牌僅供歐派全渠道銷售。2019 年、2020年，公司對(duì)歐派家居的銷售實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，收入金額分別為6,288.15萬(wàn)元和28,817.64萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 1.63%、6.47%，歐派家居已成為公司2020年度第一大客戶。

紅杉系參股“2%”

紅杉璟瑜成立于2019年5月，注冊(cè)資本為16,000.00 萬(wàn)元，執(zhí)行事合伙人為紅杉雅尚（廈門）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。目前，紅杉璟瑜已辦理私募基金備案，基金類型為股權(quán)投資基金，而其基金管理人正是紅杉資本股權(quán)投資管理有限公司。

毛利率高于同類上市公司

據(jù)慕思股份IPO招股書(shū)顯示，慕思近年來(lái)業(yè)績(jī)保持持續(xù)增長(zhǎng)。2020年，慕思營(yíng)收44.52億元，同比增長(zhǎng)15.29%，凈利潤(rùn)5.36億元，同比增長(zhǎng)61.18%。

慕思利潤(rùn)表

對(duì)比同類上市公司來(lái)看，夢(mèng)百合2020年?duì)I收65.3億元，3.79億元；喜臨門2020年?duì)I收56.23億元，凈利潤(rùn)3.13億元。雖然慕思營(yíng)收不及夢(mèng)百合與喜臨門兩家企業(yè)，但凈利潤(rùn)相對(duì)較高。

報(bào)告期內(nèi)，慕思近四年綜合毛利率分別為49.14%、53.49%、49.28%和45.61%，相較喜臨門、夢(mèng)百合2020年33.76%與33.92%的毛利率來(lái)說(shuō)有不小的優(yōu)勢(shì)。

慕思床墊國(guó)內(nèi)銷售排名第一

慕思股份在招股說(shuō)明書(shū)中表示，其床墊國(guó)內(nèi)銷售排名位列第一。不過(guò)說(shuō)明中也特別指出，該項(xiàng)排名主要根據(jù)紅星美凱龍、居然之家提供的銷售排名數(shù)據(jù)而來(lái)。

目前，構(gòu)成慕思主營(yíng)收入的產(chǎn)品分為床墊、床架、床品三大類，分別占據(jù)慕思2020當(dāng)年收入的54.22%、26.53%、9.76%，另外“其它”類產(chǎn)品占比9.49%。

慕思主營(yíng)業(yè)務(wù)收入產(chǎn)品構(gòu)成

截至2020年12月31日，慕思經(jīng)銷商數(shù)量為1,401家。公司通過(guò)經(jīng)銷、直營(yíng)渠道發(fā)展了覆蓋國(guó)內(nèi)500余個(gè)城市、3500余家專賣店完善的線下終端銷售網(wǎng)絡(luò)。專賣店除覆蓋境內(nèi)主要 KA賣場(chǎng)且占據(jù)賣場(chǎng)有利位置外，還在澳大利亞、美國(guó)、意大利、德國(guó)等20多個(gè)國(guó)家或地區(qū)設(shè)有專賣店。經(jīng)銷模式是公司最主要的銷售方式。2018年到2020年，公司通過(guò)經(jīng)銷模式實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為24億、27億和30.5億，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 75.85%、70.84%和 69.03%。

其中，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)是慕思的主營(yíng)陣地，國(guó)外銷售份額占則相對(duì)很低并逐年走弱。華東與華南地區(qū)的銷售金額占據(jù)了慕思銷售總額的一半以上，而西南、華北、華中作為第二梯隊(duì)，收入占比橫向比較相差不多，均在9-10%左右徘徊，西北與東北地區(qū)，考慮可支配收入與人均消費(fèi)能力則相對(duì)占比較低。

慕思收入分布

關(guān)于“洋老頭”

此前，由于慕思“洋老頭”的報(bào)道不絕于耳，所以在本次會(huì)上，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委就以下問(wèn)題要求慕思股份及保薦代表人進(jìn)行相關(guān)說(shuō)明。

證監(jiān)會(huì)要求慕思代表說(shuō)明：“(1)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否存在因偷稅漏稅被相關(guān)部門立案或者處罰的情形；(2)發(fā)行人早期宣傳資料中是否存在違反《廣告法》《反不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》等相關(guān)規(guī)定的情形，報(bào)告期內(nèi)是否存在因虛假宣傳、夸大宣傳被消費(fèi)者投訴[進(jìn)入黑貓投訴]及處理情況，目前宣傳是否已規(guī)范。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。”據(jù)企查查顯示，慕思尚無(wú)因偷稅漏稅問(wèn)題被相關(guān)部門立案或被處罰的記錄，且不存在因違反《廣告法》《反不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》等相關(guān)規(guī)定的記錄。

此外，發(fā)審委還就經(jīng)銷模式、毛利率以及歐派客戶兼具股東的雙重身份等問(wèn)題向慕思IPO保薦代表發(fā)問(wèn)：

1、發(fā)行人銷售以經(jīng)銷為主,經(jīng)銷采取買斷式銷售。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明:(1)主要經(jīng)銷商備貨周期是否存在異常,是否存在經(jīng)銷商超出真實(shí)業(yè)務(wù)需求囤貨的情況;(2)經(jīng)銷商無(wú)訂單提貨的商業(yè)合理性及期后終端銷售實(shí)現(xiàn)情況;(3)發(fā)行人轉(zhuǎn)讓上海直營(yíng)門店的原因及合理性、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性,轉(zhuǎn)讓前后銷售金額、毛利率變化情況;(4)經(jīng)銷商是否和發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,發(fā)行人對(duì)經(jīng)銷商是否存在其他財(cái)務(wù)支持(如借款等),若存在,報(bào)告期各期的發(fā)生金額及利率水平。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程,并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明:(1)綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司均值的原因及合理性;(2)直營(yíng)、電商渠道毛利率高于經(jīng)銷毛利率的原因及合理性,境外銷售毛利率較低的原因;(3)直供渠道毛利率逐期下降、床架直供毛利率出現(xiàn)負(fù)數(shù)且波動(dòng)較大的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程,并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

3、2020年12月,歐派家居通過(guò)其全資子公司歐派投資增持發(fā)行人股權(quán)。2019年、2020年和2021年1-6月,發(fā)行人對(duì)歐派家居的銷售收入持續(xù)增長(zhǎng)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明:(1)歐派投資入股發(fā)行人的價(jià)格是否公允,發(fā)行人與歐派家居是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排;(2)發(fā)行人對(duì)歐派家居的銷售收入大幅增長(zhǎng)的原因及合理性,是否存在保底銷量,是否與歐派家居相關(guān)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)相匹配,是否具有可持續(xù)性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程,并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。