繼今年1月1日，港股市場正式引進SPAC上市制度后，隨之而來的便是SPAC申請上市的熱潮，截至目前，已有9家SPAC向港交所提交上市申請書，其中首家“遞表”的SPAC的背后出現招商銀行(59.15, -1.10, -1.83%)的身影，這也意味著招商銀行是第一個“吃到螃蟹的人”。

3月9日，港交所首家遞表的特殊目的收購公司（SPAC）Aquila Acquisition Corporation（簡稱“AAC”）已通過上市聆訊，聯席保薦人為摩根士丹利及招銀國際。

據招股書顯示，這家公司的發起人是招銀國際資產管理有限公司（下稱“招銀國際資管”）以及AAC Mgmt Holding Ltd。

其中，招銀國際資管是招銀國際全資設立的資產管理公司，而招銀國際則是招商銀行重要的境外綜合金融平臺，這意味著這家SPAC的背后或與招商銀行有著某種關聯。

與傳統上市方式相比，SPAC具有上市時間更快、成本更低以及融資效率等優勢，也因此備受資本市場關注。作為資本市場內的主要玩家，銀行自然也不例外。

而招商銀行、農業銀行(2.84, -0.01, -0.35%)加入SPAC上市大軍，或許將為其獲取更多的承銷業務奠定基礎。

招商銀行嘗SPAC“頭啖湯”

SPAC熱潮從美股傳遞至港股市場。

今年1月1日以來，國內多家SPAC紛紛打算赴港上市。虎年元旦過去短短17天后，AAC向港交所提交上市申請書，成為首家申請上市的SPAC公司。

穿透AAC的股權結構，招商銀行的身影隱現。招股書顯示，AAC上市后的股東架構中，CMBI AM Acquistion Holding LCC將持有B類股份。而B類股份持股公司實為兩名發起人所持有，分別是招銀國際資管持有90%，ACC Mgnt則持有10%。

▲ 圖片來源：AAC招股書

除AAC以外，目前已有包括TigerJade、Trinity、Interra等9家SPAC公司向港交所遞交上市申請書，這9家SPAC公司均出自“名門”。

例如，TigerJade的發起人為泰欣資本基金及龍石資本，Trinity的發起人為“體操王子”李寧(58, -2.80, -4.61%)、萊恩資本及Astrapto；Interra的發起人則是春華資本、農銀國際資管等。

最新向港交所“遞表”的SPAC公司也是如此，Pisces Acquisition的發起人則為東建資管，截至2021年12月31 日，該公司的發起人管理18個基金，單個基金規模最高達5.58億美元。

會計師事務所普華永道曾表示，預計今年將會有10至15家SPAC公司會赴港上市，集資額約介于200-300億元。但從目前申請的速度看，今年上市的SPAC公司數量會大大超過預期。

這些SPAC公司上市更像是發起人之間的一場爭奪賽。

而這股上市熱潮源于政策春風。

去年12月17日，香港交易所(327.8, -10.20, -3.02%)全資附屬公司聯交所公布引入新規則，在香港設立全新SPAC上市機制，并于2022年1月1日起生效。這意味著香港將成為繼新加坡、馬來西亞、韓國之后的第四個引入SPAC上市制度的亞洲證券市場。

港交所對發起人要求相對嚴格，規定SPAC須有至少一名SPAC發起人同時符合以下2個要求：一是具有由證監會發出的第6類（就機構融資提供意見）及/或第9類（提供資產管理牌照）；此外，至少須有一名發起人擁有SPAC公司至少10%的股份。這也就不難理解為何SPAC的背后均是資本大佬。

誘人的SPAC

2020年堪稱是SPAC爆發的元年，2021年其熱度依舊不減，今年香港正式引入SPAC上市制度，SPAC上市或許依舊會有超預期的表現。

所謂SPAC，全稱是Special Purpose Acquisition Company，直譯便是特殊目的收購公司，其并沒有實質經營活動，簡單來講，就是一個殼公司。

具體操作模式分四步走，造殼、上市、資金托管、反向并購。也就是說，發起人先設立一個空殼公司，然后將這類公司上市后，向公眾募集資金，所募資金的80%以上將用于并購目標企業。

為確保募集資金的安全性，上市公司將所募集的資金100%存放于托管賬戶，并進行固定收益證券的投資，獲取相應利息。

最后，尋找合適的目標公司通過反向并購，助力其“曲線”上市，而發起人也將得到一部分股權作為回報。

因此，相較于傳統的IPO，SPAC的IPO流程時間更短。一般而言，SPAC可在3個月到6個月時間完成，而傳統IPO的時間長達到1年時間，甚至有的公司歷經幾年時間，才走向資本市場，而時間越長會導致不確定性因素的增加。

而且SPAC上市成本更低，不需要像傳統IPO支付承銷費與掛牌費。

據富途美股表示，傳統的IPO中，投資銀行可在IPO結束后獲得募集金額的 5%-7%作為承銷傭金收益，而在SPAC中，承銷商可以先獲得募集金額的 2%，其余的3.5%被鎖定在信托賬戶中，待找到收購標的并完成收購后，方可獲得這3.5%的傭金。

SPAC還具有融資效率更快的優勢。根據安永發布的《2021年全球IPO趨勢報告》，2021年，全球資本市場共有646個SPAC發行上市，融資總額1611億美元，分別同比增長136%、97%。

此外，港股市場背靠內地，有互聯互通的資金以及眾多創投公司可供選擇。

更為關鍵的一點在于，港股市場對SPAC上市公司的開放或許促使銀行有更多的承銷業務。

從AAC這家SPAC公司就可看出端倪，發起人招銀國際資管是招銀國際全資設立的資產管理公司。

而聯席保薦人同樣也是招銀國際，招銀國際又是招商銀行重要的境外綜合金融平臺。

這意味著AAC的發起人與保薦人的背后均是招商銀行。

而招商銀行不僅參與AAC這一家SPAC公司，最新擬上市的Pisces獨家保薦人也同為招銀國際。

銀行作為SPAC的保薦機構并非個例，農業銀行亦是如此。

Interra這家SPAC的發起人其中包括農銀資管，聯席保薦人中也出現農銀國際的身影。

而農銀國際資管與農銀國際的母公司都是農業銀行，換句話說，Interra的發起人與保薦人的背后均是農業銀行。

SPAC上市的承銷也會為銀行帶來一筆不少的收入。高盛分析師表示，銀行通常可以從SPAC上市中獲得2%的費用，但當一個實體公司尋找目標公司進行收購時，銀行通常能再獲得3.5%的費用。

此外，銀行還可能獲得因安排PIPE融資帶來的3-6%的收益，以及向SPACs展示潛在收購目標的其他費用。

資本市場的“盲盒游戲”

從上述SPAC的運行模式中，不難看出其對于投資標的的不確定性，因此被業內稱為資本市場的“盲盒”。

SPAC在并購標的公司時僅僅是大方向上的指引。

以AAC為例，其在招股書中僅表示并購目標所處的行業，具體來看，其計劃重點關注亞洲（特別是中國）新經濟行業，例如綠色能源、生命科學及先進科技與制造行業內有科技賦能的公司。

對于投資者來講，預期收益的主要來源是SPAC完成目標公司合并后的股價上漲。而股價的漲跌又取決于收購標的質量的好壞。

但SPAC并沒有明確表示具體所投的目標公司，只能了解發起人的初步投資想法，未來SPAC所并購的標的資產究竟如何尚未可知。

從數據上更能直觀體現出SPAC的“盲盒”性質，2015至2020年間，傳統IPO股價在上市后首月平均回報率25.15%。而同期在美國上市的SPAC，月均回報率只有2.32%。

而港交所SPAC相較于美國等其他資本市場在投資者方面更為嚴苛，不是所有投資者都有資格參與SPAC投資。

據港交所規定，SPAC證券僅限專業投資者認購和買賣，SPAC股份及SPAC認購權證分配至少75名專業投資者，其中包括至少20名專業機構投資者；并且在SPAC并購交易完成之前，只有專業投資者可以交易SPAC證券。

對于入場玩家而言，提高盲盒游戲勝率的方式，便是選擇靠譜的創始人。從這一角度來看，資本大佬紛紛搶占市場的原因昭然若揭。