作為一家汽車零部件生產商，無錫錫南科技股份有限公司（下稱“錫南科技”）在近日更新了第四版招股書，擬在深市創業板上市。

《紅周刊》記者發現，在風起云涌的汽車電動化浪潮中，營收幾乎全部依賴內燃機汽車零部件的錫南科技讓投資人很失望，利潤已連續兩年下滑，直接導致控股股東與投資人簽署的對賭協議失敗，面臨業績補償壓力。此外，錫南科技與大供應商的關系也是迷霧重重，該供應商營收過億卻利潤微薄情況令人費解。

業績持續下滑

主營業務轉型尚需時日

錫南科技的行業屬性歸類于汽車零部件及配件制造行業，主要產品為渦輪增壓器精密壓氣機殼組件，報告期內（2018年至2021年1~6月），錫南科技的主營業務收入幾乎完全依賴精密壓氣機殼組件。據招股書，渦輪增壓器壓氣機殼零部件供應商相對集中，蠡湖股份、錫南科技和遠輕鋁業這三家公司基本占據了全球渦輪增壓器精密壓氣機殼的主要市場份額，其中在2020年，蠡湖股份市場占有率16.27%，錫南科技市場占有率為15.54%。

渦輪增壓器雖然是汽車內燃機的重要配件，但對于純電動驅動的新能源汽車則是無需配備渦輪增壓器的。近年來，全球新能源汽車產業得到了快速發展，燃油車市場空間被持續擠壓，這使得內燃機渦輪增壓器需求大大減弱，像蠡湖股份和錫南科技這樣的內燃機零部件供應廠商也被明顯拖累。

據中汽協信息，2021年，我國汽車產銷量分別為2608.2萬輛和2627.5萬輛，分別同比增長3.4%和3.8%；其中，新能源汽車產銷量分別為354.5萬輛和352.1萬輛，分別同比增長159.5%和157.5%，而燃油車產銷量同比則繼續下滑。據國際能源署2021年的預測，從2020年到2030年全球電動車將增18倍，2030年年度銷量將達到5500萬輛。如此情況意味著，燃油車的市場占有率和銷量還會出現明顯下滑。

或是受燃油車市場不景氣影響，蠡湖股份近兩年業績也持續大幅下滑。今年1月27日，精密壓氣機殼市場占有率最高的蠡湖股份突然發布公告稱，控股股東簽訂了《股權轉讓意向書》，擬將其持有的29%股份對外轉讓。

與蠡湖股份近兩年業績表現不佳類似，錫南科技報告期內利潤也出現了大幅下滑，2020年和2021年公司的扣非凈利潤分別下滑12.52%和46.72%，其中，2021年扣非凈利潤只相當于2019年利潤的46.61%。

雖然錫南科技在招股書中稱，公司也有新能源產品，但報告期內新能源汽車精密零部件收入貢獻占比很低，2021年1-6月相關收入為58.83 萬元，占主營業務收入的0.17%，公司的收入仍嚴重依賴內燃機增壓器部件。

招股書披露，錫南科技在2020 年才開始布局基于鋁合金為原材料的氫燃料電池關鍵零部件產品、AMT變速箱殼體等其他汽車零部件產品，相關產品分別對應氫燃料電池系統增壓電機殼體和商用車AMT系統變速箱殼體，有意思的是，這兩種產品的市場狹小，均屬非主流產品。

其中，第一種產品是氫燃料電池系統增壓電機殼體，錫南科技雖然已經與2家公司在氫燃料電池電機殼體領域開展合作，但目前全球氫燃料電池汽車銷量數量極少，未來發展前景充滿不確定性。根據中國氫燃料電池汽車網的數據，2020年全年中國燃料電池汽車產銷分別完成1199輛和1177輛，同比分別下降57.5%和56.8%。

另據韓國市場研究機構SNE Research發布的2021年全球氫燃料電池汽車的市場占有率情況，2021年，全球氫燃料電池汽車總銷量共約1.7萬輛。而據國際能源署報告，2021年全球電動汽車銷量已達660萬輛，氫燃料汽車銷量僅占電動汽車銷量的0.26%，可見氫燃料電池汽車至少在目前還并非新能源汽車市場主流。

第二種產品是商用車AMT系統變速箱殼體，主要用于新能源商用車，即新能源貨車和客車。據中國汽車工業協會數據，2018年至2020年，中國新能源商用車的銷量逐年下滑，分別為20.3萬輛、14.6萬輛、12.1萬輛，同時新能源商用車銷量占比也與商用車差距巨大。

總之，錫南科技雖然有新能源汽車零部件的產品，但在市場中存在感太低，目前還無法帶領公司完成轉型，仍需要資金和時間去培育。

IPO前對賭失敗面臨巨額補償

殘存對賭協議或影響IPO進程

值得一提的是，新投資人在入股公司前，與公司及控股股東曾簽署了復雜的對賭協議用以保障自身的利益。

據招股書，2020年4月，錫南科技新增注冊資本193.6506萬元，金投信安、金控源悅、山水科技和廣州瀚毅成為公司新股東。入股前（2020年1月和2月），李忠良、錫南科技分別與金投信安、金控源悅、山水科技和廣州瀚毅簽署投資協議書，對投資完成后公司的經營、盈利目標及估值調整、反稀釋條款、股權回購等事項予以約定。

2021年3月，金投信安、金控源悅、山水科技、廣州瀚毅又分別與錫南科技、李忠良簽署《投資協議書之補充協議》，協議確認對《投資協議書》中約定的對賭條款”予以終止，但同時也提出，如公司IPO申請被撤回、失效、被否決導致最終未能實現首發上市，上述投資人有權要求對賭條款恢復執行。

同年9月，上述投資人再次與錫南科技、李忠良簽署《投資協議書之補充協議（二）》，進一步確認無論對賭條款是否恢復，錫南科技在任何情況下均不作為對賭條款的當事人。值得一提的是，錫南科技實控人李宗良作為當事人的對賭條款卻不是自始無效的，相關條款仍生效，只是恢復條件變為：一旦公司IPO申請被撤回、失效、被否決導致最終未能實現首發上市，李宗良作為當事人的對賭條款或仍將恢復執行。意味著，截至最新招股書簽署日，錫南科技實控人李宗良與投資人們簽署的對賭協議條款仍在生效期間。

據錫南科技首輪問詢回復文件，雙方就“盈利目標”、“估值調整”、“股權回購”等內容達成協議，控股股東承諾未來盈利目標，2019~2021年公司調整后凈利潤分別不低于8000萬元、9200萬元、10580萬元。

其中，2019年和2020年錫南科技完成了盈利目標，但2021年公司凈利潤為8094.17萬元，扣非凈利潤僅6033.33萬元，分別占當年度盈利目標的76.50%和57.03%，無法達到該年度盈利目標的80%，因此投資方有權要求控股股東給予投資方以股權補償或現金補償。計算可得，控股股東預計將向4名投資人補償4.91%的股權和5242.85萬元現金，此外控股股東還將以自有資金或優先分紅方式對投資方進行補償，即控股股東以自身分紅所得對投資方進行補償。

與此同時，由于錫南科技2021年扣非凈利潤僅占年度盈利目標的57.03%，低于該年度盈利目標的65%，如對賭協議條款以公司扣非凈利潤為準，投資方還有權要求控股股東回購其持有的目標公司的全部或部分股份。

雖然根據證監會發布的《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》中對賭協議的相關規定，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下“4個要求”的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

因此，擬IPO公司根據上述要求，是允許存在IPO前解除/中止/終止等影響公司控制權因素的對賭協議，處理方式包括現存對賭協議符合證監會不清理條件、對賭協議條款上市前已履行完畢、簽訂“效力恢復條款”以及簽訂終止協議。

然而據相關媒體報道，監管層還發布了窗口指導，進一步規范了“對賭協議”。根據相關通知，各板塊在審IPO項目中，針對發行人曾作為“對賭義務人”的對賭協議安排，均被要求必須不可撤銷的終止，且相關股東應確認該安排自始無效。此外，發行人最新一期審計報告必須覆蓋自始無效確認文件的簽署日，否則暫時不予繼續推進下一階段的IPO審理。如此情況意味著，如果按照這個窗口指導要求，公司即使以IPO失敗為恢復對賭協議的條款，也會影響到IPO進程推進的。

與供應商關系曖昧

除了上述問題，錫南科技與供應商的關系也是曖昧不清的。

招股書披露，錫南科技采購的主要原材料為鋁型棒材，報告期內，錫南科技的鋁型棒材供應商有三家，分別是江蘇云鼎鋁業有限公司（以下簡稱“云鼎鋁業”）、蘇州市蘭泰鋁業有限公司（以下簡稱“蘭泰鋁業”）和內蒙古超今新材料有限公司（以下簡稱“內蒙超今”），其中蘭泰鋁業和云鼎鋁業系同一控制下的不同主體，兩家公司按照同一控制下合并口徑披露，蘭泰鋁業于2019年8月5日注銷。

2018年至2021年1-6月，錫南科技向云鼎鋁業、蘭泰鋁業、內蒙超今的采購金額均超千萬甚至過億（見附圖），但讓人疑惑的是，蘭泰鋁業2018年和2019年向公司銷售金額共計1.6億元，幾乎相當于蘭泰鋁業的全部營收，可就在這兩年中，蘭泰鋁業不僅未盈利，反而虧損了7.89萬元；云鼎鋁業2019年至今向公司共計銷售3.69億元，占云鼎鋁業整體收入的半壁江山，但在這兩年半時間里，云鼎鋁業也僅盈利22萬元。

要知道，云鼎鋁業是山東創新集團的下屬子公司山東創新工貿有限公司的國內一級代理商，即云鼎鋁業的鋁型棒材最終來源于山東創新集團，而山東創新集團作為國內最大的鋁合金材料生產基地，其子公司的一級代理商在經營中始終處于微利的收入狀態，這種情況顯然是讓人難以理解的。

值得一提的是，為滿足銀行貸款受托支付的要求，報告期內錫南科技還曾通過蘭泰鋁業獲取銀行貸款，轉貸金額共7772.94萬元，蘭泰鋁業在收到受托支付貸款后通常在當天或隔日即將款項支付至公司賬戶，主要用于滿足公司實際存在的小金額、多批次的支付需求。

在問詢文件中，審核部門也要求公司說明“蘭泰鋁業、云鼎鋁業的基本情況，包括股權結構、歷史沿革、主營業務、主要人員及主要財務數據情況，云鼎鋁業承接蘭泰鋁業相關業務的具體情況”。

總之，錫南科技與云鼎鋁業、蘭泰鋁業之間的關系究竟如何，還需要公司披露更多信息。