港交所披露，快狗打車通過港交所上市聆訊。若進(jìn)程順利，其將成為港股同城物流科技第一股。

從最新的聆訊后資料中可見，快狗打車在風(fēng)險(xiǎn)因素中細(xì)化了涉及數(shù)據(jù)合規(guī)的問題，提及受到與數(shù)據(jù)安全相關(guān)的復(fù)雜且不斷變化的法規(guī)及監(jiān)督約束。

近年來，我國(guó)針對(duì)網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全、用戶隱私方面的法律法規(guī)不斷更新，監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)格。上市公司披露數(shù)據(jù)安全、用戶隱私等風(fēng)險(xiǎn)已成為必要選項(xiàng)，甚至已經(jīng)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露達(dá)到同等重要的地位。監(jiān)管側(cè)的相關(guān)問詢問題顆粒度也在逐漸細(xì)化。

對(duì)于擁有大量數(shù)據(jù)的科技平臺(tái)公司而言，需謹(jǐn)慎應(yīng)對(duì)數(shù)據(jù)合規(guī)帶來的挑戰(zhàn)，避免因法規(guī)及監(jiān)管的不斷變化所帶來的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。數(shù)據(jù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)是棘手難題，處理得當(dāng)也能成為公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，投資者的“定心丸”。

1：數(shù)據(jù)合規(guī)已成為科技公司上市必答題

快狗打車成立于2014年，系58到家旗下的線上同城物流平臺(tái)，前身為58速運(yùn)。2017年，GOGOX與58速運(yùn)合并，并在之后更名為快狗打車。快狗打車是2020年中國(guó)內(nèi)地交易額第二大的線上同城物流平臺(tái)，疊加香港市場(chǎng)的交易額后，快狗打車在亞洲線上同城物流的市場(chǎng)份額達(dá)到68%。

從最新的聆訊后資料中可以看出，快狗打車虧損仍在持續(xù)，并且月活和訂單量出現(xiàn)雙下滑。

除卻貨運(yùn)物流賽道擠壓的挑戰(zhàn)外，快狗打車的數(shù)據(jù)合規(guī)問題同樣值得關(guān)注。這也是科技公司上市之路成為繞不開的必答題。

快狗打車在中國(guó)內(nèi)地以“快狗打車”為品牌，在亞洲及其他國(guó)家則以“GOGOX”品牌提供服務(wù)，現(xiàn)總計(jì)覆蓋5個(gè)國(guó)家及地區(qū)的超340個(gè)城市。

對(duì)于貨運(yùn)數(shù)據(jù)，與常規(guī)個(gè)人信息保護(hù)顯著區(qū)別的在于其收集的個(gè)人信息是和貨物信息綁定的。“我們的業(yè)務(wù)收集、產(chǎn)生及處理大量的個(gè)人、交易及行為數(shù)據(jù)。”快狗打車在招股書中指出。

浙江墾丁律師事務(wù)所合伙人李晉沅分析，傳統(tǒng)的個(gè)人信息往往是孤立的，但在快狗打車的業(yè)務(wù)過程中，人和物的數(shù)據(jù)合二為一，并以此來進(jìn)行用戶畫像。

公開報(bào)道顯示，快狗打車每天處理數(shù)T的數(shù)據(jù)，并開展各種真實(shí)場(chǎng)景的模擬。這能持續(xù)提升快狗打車技術(shù)團(tuán)隊(duì)效率和準(zhǔn)確性。

李晉沅告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，目前該類業(yè)務(wù)的發(fā)展需要更多的數(shù)據(jù)來源，僅僅憑借人和物的交易數(shù)據(jù)構(gòu)建用戶畫像仍很粗糙，尤其是在同城物流中，大量用戶的交易頻率不足以支撐建立起完整的用戶畫像。故而為了更精準(zhǔn)地觸達(dá)用戶，快狗打車需要更多的不同種類數(shù)據(jù)來支撐用戶畫像的建立，這其中就涉及到數(shù)據(jù)交易和數(shù)據(jù)傳輸。

可以看到，快狗打車招股書中明確指出，大量數(shù)據(jù)帶來許多固有風(fēng)險(xiǎn)，包括“解決與隱私及共享、安全、保障和其他因素有關(guān)的問題；遵守與收集、存儲(chǔ)、使用、處理、傳輸、披露或保護(hù)個(gè)人信息及其他數(shù)據(jù)有關(guān)的適用法律、規(guī)則及法規(guī)，包括監(jiān)管及政府機(jī)構(gòu)就該等數(shù)據(jù)提出的任何要求。”

2：變化的法律法規(guī)帶來合規(guī)成本上升

數(shù)據(jù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)不僅僅是公司業(yè)務(wù)的事情。

去年7月，網(wǎng)信辦對(duì)多家赴美上市公司開展網(wǎng)絡(luò)安全審查。隨即，中辦、國(guó)辦聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見》，強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)中概股監(jiān)管，完善數(shù)據(jù)安全等相關(guān)法律法規(guī)；網(wǎng)信辦發(fā)布《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》，擴(kuò)圍了審查對(duì)象，將數(shù)據(jù)處理活動(dòng)納入網(wǎng)絡(luò)安全審查范圍，并且要求掌握超過100萬用戶個(gè)人信息的運(yùn)營(yíng)者赴國(guó)外上市，必須審批。

除卻國(guó)內(nèi)監(jiān)管政策變化外，國(guó)外的監(jiān)管環(huán)境日益復(fù)雜，可能對(duì)中國(guó)企業(yè)赴美上市造成障礙，甚至加速中概股企業(yè)退市。

大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人鄧志松指出，美國(guó)2021年生效實(shí)施的《外國(guó)公司問責(zé)法案》要求企業(yè)必須提供審計(jì)工作底稿以便審核，而中國(guó)法律對(duì)于向境外提供財(cái)務(wù)審計(jì)底稿有著嚴(yán)格的限制，且《數(shù)據(jù)安全法》第36條明確禁止境內(nèi)企業(yè)未經(jīng)境內(nèi)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向外國(guó)執(zhí)法機(jī)構(gòu)提供存儲(chǔ)于境內(nèi)的數(shù)據(jù)。

事實(shí)上，已有多家中概股公司(如阿里巴巴、京東、網(wǎng)易等)陸續(xù)到港交所二次上市。去年12月，滴滴也已宣布“退美赴港”。

“港股上市時(shí)間短，披露信息較少，手續(xù)簡(jiǎn)便，對(duì)于很多企業(yè)成為首選，一方面能夠節(jié)約企業(yè)成本，另一方面，對(duì)于投資者而言也是雙贏，否則很多與投資者簽署的對(duì)賭協(xié)議將會(huì)成為壓垮企業(yè)的最后一根稻草。”李晉沅指出。

不過目前來看，相關(guān)政策仍未細(xì)化，對(duì)上市公司而言仍具有不確定性，可能帶來合規(guī)成本的大幅提升。

比如，赴港上市的網(wǎng)絡(luò)安全審查細(xì)則仍未明確；《打擊證券違法活動(dòng)的意見》主要包括高水平指引，詳細(xì)實(shí)施措施尚未頒布；《數(shù)據(jù)出境安全評(píng)估辦法（征求意見稿）》、《網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全管理?xiàng)l例（征求意見稿）》其最終版本和生效日期未定……

“有關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)及隱私的法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)的解釋和適用范圍仍不確定且在不斷變化。”快狗招股書中指出，“另外，有關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)及隱私的法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)在不斷發(fā)展，并可能因司法管轄區(qū)不同而有所不同。遵守新的及不斷變化的國(guó)際要求可能會(huì)使產(chǎn)生大額成本，或者要求我們改變我們的業(yè)務(wù)做法。”

3、用工問題愈發(fā)受到關(guān)注

對(duì)于貨運(yùn)物流平臺(tái)來講，提供用工需求與人力資源高效對(duì)接渠道的同時(shí)，其平臺(tái)用工權(quán)益保障問題關(guān)注度越來越高。

在招股書中，快狗打車對(duì)旗下司機(jī)注冊(cè)方式、福利待遇等問題進(jìn)行了披露。招股書提到，截至2021年9月30日快狗平臺(tái)共擁有約490萬名注冊(cè)司機(jī)，超過16.5萬名活躍司機(jī)，其中有57,389名司機(jī)可提供平臺(tái)及企業(yè)服務(wù)。

“在中國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)合規(guī)性要求越來越高的大背景下，對(duì)于出行、同城貨運(yùn)等相關(guān)平臺(tái)企業(yè)而言，平臺(tái)用工本就是其業(yè)務(wù)的重要組成部分，在上市等階段對(duì)用工權(quán)益保障相關(guān)問題進(jìn)行披露已是必然的趨勢(shì)。”中國(guó)社會(huì)科學(xué)院法學(xué)研究所社會(huì)法室副主任王天玉認(rèn)為，此類企業(yè)在進(jìn)入資本市場(chǎng)時(shí)，其與勞動(dòng)提供群體之間的關(guān)系也是反映業(yè)務(wù)生態(tài)和管理機(jī)制的重要指標(biāo)，這也是用工問題在企業(yè)IPO過程中愈發(fā)受到關(guān)注的重要原因。

2021年10月11日，交通運(yùn)輸部會(huì)同公安部、人社部等16個(gè)部門聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)貨車司機(jī)權(quán)益保障工作的意見》，再次強(qiáng)調(diào)合理確定及調(diào)整平臺(tái)規(guī)則，公開披露相關(guān)規(guī)定，支持同城貨運(yùn)平臺(tái)企業(yè)納入職業(yè)傷害保障試點(diǎn)等問題。

王天玉表示，目前從平臺(tái)靈活就業(yè)人員職業(yè)傷害保障的定位來看，該保障要求是社會(huì)保險(xiǎn)制度的組成部分，也體現(xiàn)著下一步的政策走向，如果職業(yè)傷害保障全面落實(shí)，就意味著將平臺(tái)設(shè)定為平臺(tái)勞工的社保義務(wù)人，繳納職業(yè)傷害險(xiǎn)將會(huì)成為平臺(tái)企業(yè)必須履行的義務(wù)。

勞動(dòng)法律法規(guī)的趨嚴(yán)給吸納了大量新業(yè)態(tài)就業(yè)的相關(guān)平臺(tái)帶來不小壓力，對(duì)業(yè)務(wù)及其盈利能力造成不利影響。

快狗打車在最新的聆訊后資料中更詳盡地介紹了用工的風(fēng)險(xiǎn)，也提及上述的相關(guān)法律文件。快狗打車還表示：“目前不與平臺(tái)司機(jī)簽訂雇傭協(xié)議或建立雇傭關(guān)系。因此不對(duì)無雇傭關(guān)系的平臺(tái)司機(jī)支付社會(huì)保險(xiǎn)或住房公積金。然而，倘日后頒布新的法律法規(guī)，要求我們作出該等供款，我們的營(yíng)運(yùn)成本將大幅增加，我們的業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況將受到重大不利影響，且我們目前的業(yè)務(wù)模式可能不再可持續(xù)。”

4、數(shù)據(jù)安全風(fēng)險(xiǎn)披露越發(fā)重要

近年來，我國(guó)針對(duì)網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全、用戶隱私方面的法律法規(guī)不斷更新，監(jiān)管也呈現(xiàn)愈發(fā)嚴(yán)格的趨勢(shì)。

上市公司主動(dòng)披露數(shù)據(jù)安全、用戶隱私等風(fēng)險(xiǎn)，逐漸成為必要選項(xiàng)。

工信部信息通信經(jīng)濟(jì)專家委員會(huì)委員、中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)盤和林指出，完整的信息披露能夠促進(jìn)資本市場(chǎng)信息對(duì)稱性，輔助投資人做出客觀的評(píng)價(jià)。這一方面體現(xiàn)出投資人對(duì)企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)切程度與日俱增，另一方面則體現(xiàn)出上市公司也意識(shí)到公開風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，保持信息透明對(duì)于穩(wěn)定投資人預(yù)期至關(guān)重要。

“自從墨跡天氣IPO因?yàn)閿?shù)據(jù)合規(guī)問題（包括但不限于）被否之后，證監(jiān)會(huì)在近幾年已經(jīng)對(duì)30余家企業(yè)問詢數(shù)據(jù)合規(guī)問題，而且問題的顆粒度呈明顯細(xì)化的趨勢(shì)。可以肯定的是，證監(jiān)會(huì)對(duì)擬IPO企業(yè)的數(shù)據(jù)合規(guī)方面監(jiān)管將會(huì)越來越嚴(yán)。”李晉沅指出。

他表示，這就要求擬IPO企業(yè)在申報(bào)材料時(shí)候，要格外注意數(shù)據(jù)合規(guī)，做好主動(dòng)申報(bào)。如果沒有做好主動(dòng)申報(bào)，證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委等機(jī)構(gòu)不會(huì)坐視不理，勢(shì)必會(huì)進(jìn)行問詢，而前期沒有做足功課，那么等待企業(yè)的將是多輪問詢，這對(duì)于企業(yè)IPO的成本，無論是時(shí)間成本還是經(jīng)濟(jì)成本都是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。

在李晉沅看來，數(shù)據(jù)安全風(fēng)險(xiǎn)披露已經(jīng)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露已經(jīng)達(dá)到了同等重要的地位。

鄧志松也認(rèn)同數(shù)據(jù)安全風(fēng)險(xiǎn)披露的重要性，并指出“數(shù)據(jù)合規(guī)本身不是為了制約上市公司，而是從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的角度出發(fā)，減少因數(shù)據(jù)安全、用戶隱私問題而對(duì)公司、用戶甚至國(guó)家產(chǎn)生不利影響的潛在風(fēng)險(xiǎn)。”

他認(rèn)為，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，梳理自身業(yè)務(wù)情況，初步搭建系統(tǒng)的數(shù)據(jù)合規(guī)體系，并時(shí)刻關(guān)注立法動(dòng)態(tài)，不斷根據(jù)新的要求更新合規(guī)體系，以規(guī)避法律、監(jiān)管和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。另外，近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)APP違法違規(guī)收集使用個(gè)人信息的監(jiān)管力度不斷加大。相關(guān)平臺(tái)公司也應(yīng)嚴(yán)格自查，及時(shí)整改，以規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。