正尋求北交所IPO的燃氣輸配設備廠商——特瑞斯（834014，NQ；昨日收盤價18.88元），出現對賭上市協議。

近日，特瑞斯發布公告稱，公司擬向中信建投(26.780, -0.36, -1.33%)全資子公司——中信建投投資有限公司（以下簡稱中信建投投資）等3名投資者定向增發股票。其中，中信建投投資擬斥資1773.86萬元認購特瑞斯242萬股。

特瑞斯簽署的上述協議是新三板首個沖刺北交所IPO的對賭協議。按照協議，特瑞斯需在2022年底前，向北交所遞交IPO申請并獲得正式受理；否則，中信建投投資有權要求特瑞斯實控人按照8%的年均回報率，回購其本次發行所持有的股權。

值得一提的是，目前特瑞斯也正在接受中信建投的輔導，這意味著中信建投方面既是特瑞斯沖刺北交所IPO的保薦人、關聯方又擬在特瑞斯上市前夕入股這家公司，入股價為7.33元/股，而目前特瑞斯在新三板的掛牌價為18.88元/股。

擬發行價格7.33元/股

《每日經濟新聞》記者發現，近日，特瑞斯公布了一份定向增發方案，公司擬發行392萬股，募資金額為2873.36萬元，發行價格為7.33元/股。

近年來，隨著多層次資本市場的發展，新三板公司定增的案例不少。而特瑞斯的特殊之處在于，在相關方案中，還包含對賭協議安排，這是新三板首個涉及北交所IPO的對賭協議。

在此次定向增發方案中，發行對象共3名，其中許頡、李亞峰為公司實控人之一，中信建投投資則為新增機構投資者。中信建投投資擬斥資1773.86萬元認購特瑞斯242萬股。

中信建投投資斥資入股背后，也與特瑞斯方面簽訂了“對賭協議”。按照協議，特瑞斯需在2022年底前向北交所遞交IPO申請并獲得正式受理；若特瑞斯未完成上述目標，中信建投投資有權要求特瑞斯實控人許頡、李亞峰等人，按年均回報率8%，回購其本次發行所持有的股權。

目前，特瑞斯已宣布將在今年2月24日召開臨時股東大會，審議上述事項。

值得一提的是，特瑞斯2月21日在新三板的掛牌價為18.88元/股，而中信建投投資此次認購股票的價格為7.33元/股。

“三管齊下”模式興起？

在特瑞斯此次IPO中，中信建投方面收獲多多。一方面，是以較低價格“突擊”入股，一旦特瑞斯上市成功，將分享巨額上市收益，而即使特瑞斯上市失敗，也可以獲得投資額8%的年化回報；另一方面，中信建投還是此次特瑞斯IPO的保薦機構，保薦費也是一筆可觀的收入。

在外界看來，不出意外的話，“保薦+直投+對賭”三管齊下，中信建投將實現“穩賺不賠”。而在“保薦+直投”模式下，中信建投的利益與特瑞斯的利益已深度“綁定”。

在此背景下，中信建投在保薦過程中能否客觀公正出具專業意見呢？

在資深新三板評論人、北京南山投資創始人周運南看來，中信建投的上述操作在規則內是被允許的。

據他介紹，去年11月，證監會發布修訂后的《監管規則適用指引——機構類第1號》，全面放開了保薦機構直接投資北交所上市公司的時點限制和比例限制，既可以保薦前也可以保薦后，既可以投行也可以子投資公司投資。

“這主要是為注冊制探索更為靈活的證券公司投資與保薦業務協同機制，提升證券公司服務實體經濟的能力。”周運南稱，同時也是考慮到北交所未來新股均來源于新三板創新層，保薦機構又必須是其主辦券商，同時，企業在掛牌新三板期間主辦券商可能會參與企業的做市、定增、直投等以幫助企業發展壯大的特殊性。

“至于入股價格，由于履行的是新三板正常定增程序，而且也同時有多個定增對象，只要程序合規也屬正常市場現象。”周運南認為。