2022年1月1日，香港交易所全資附屬公司香港聯交所引入新規則，設立全新SPAC上市機制，并決定自當日起生效。這成為繼美國、新加坡等資本市場后，又一引入SPAC上市機制的資本市場。日前，由前阿里巴巴高管衛哲聯合發起的SPAC向港交所提交了上市申請，過去一個月內已有6家SPAC奔赴港股市場。站在這6家SPAC身后的是一眾明星PE機構及資本大咖，包括胡衛哲和嘉御資本、祖六和春華資本、泰欣資本基金、萊恩資本、“體操王子”李寧等。目前來看，遞表的SPAC未來并購方向主要涉及綠色能源、新消費、醫療保健、智能汽車等領域。

什么是SPAC？

一般而言，SPAC融資模式運作流程主要包括組建SPAC、SPAC上市、De-SPAC(并購過程)三個階段。

第一個階段，通常由投行、基金公司等專業機構在PE/并購領域中有豐富背景的專業人士作為發起人募集資金組建SPAC。

第二階段，發起人申請SPAC公司，并以投資單位形式發行普通股與認股期權組合給市場投資者。每一投資單元通常包含1股普通股與部分認股權證，價格通常設定為10美元/每投資單位。在并購完成前，SPAC募集的資金存放于托管賬戶并進行固定收益證券投資。

第三階段，發起人在設立時約定的期限（18個-24個月）內尋找高成長、發展前景明朗的非上市公司作為投資標的，以并購重組的方式讓標的公司實現上市的目標，新公司完全按照標的公司的業務進行運營和估值，SPAC公司則在完成使命后解體，而SPAC的投資者也將獲得合并后公司的一部分股權作為回報。如果在約定期限內沒有找到合適的標的完成并購上市，則SPAC公司將面臨清盤解散，給投資人帶來直接投資本金或間接機會成本的損失。另外，在SPAC公司完成并購過程中作為私募基金（PIPE）投資人，即若SPAC股東在并購交易前行使贖回權，SPAC托管賬戶中的資金將被用于支付贖回對價。

港交所集團行政總裁歐冠表明：希望透過引入SPAC上市機制，容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人物色新興和創新產業公司作為并購對象，扶持一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。

香港SPAC與美國模式的差異

新冠疫情暴發使得全球央行普遍開啟寬松貨幣政策模式，引發流動性大泛濫。美國狹義貨幣（M1）供應量暴增，2020年底達到17.98萬億美元，是2019年的4.45倍。極低利率導致全球資本風險偏好明顯提升，大量涌入美國股票市場，為2020年SPAC的爆發式增長創造了絕佳條件，全年共有248個SPAC上市，募集資金828.25億元美元，不論是數量還是金額都超過歷年總和。今年一季度，熱潮仍未褪去，SPAC公司IPO數量達到300家，是傳統IPO的3倍，募資金融934億美元，已打破2020全年的發行記錄。

盡管許多高管看好香港SPAC投資機會，但最終在投資決策環節，仍處于謹慎觀望的狀態。原因在于去年美國不少SPAC公司股價下滑，投資風險正日漸顯露——股價大幅度波動和市值大量蒸發。

事實上，香港SPAC環境與美國大不相同。首先港交所規定SPAC證券投資僅限于專業投資者認購和買賣，而美國并沒有規章設限投資者門檻。最主要是因為相比美國市場，港交所的散戶較多，目前來看，散戶對于新概念的理解和風險把控還需要一段時間適應，提高投資者的門檻目的在于降低香港資本市場新引入SPAC的風險。其次讓利程度，在美國看來，SPAC公司發起人往往選擇向投資方讓利以求得較高得籌資額。但香港SPAC恰恰相反，是向資產方（即擬收購公司）讓利，這使資產方更有競爭力得股權激勵措施，鼓勵管理團隊推動企業業績持續高成長，這也是SPAC公司讓股價上漲得方式。

PE機構為何如此看重SPAC？

從6家SPAC公司的背后，看出著名PE機構及資本大咖都對SPAC表現出極大的興趣。如Interra身后的春華資本，已通過旗下多個美元及人民幣基金投資超過70家公司，曾投資過百勝中國、小鵬汽車及阿里巴巴。過去幾年PE機構主要聚焦于新經濟企業，并且過去港股IPO是新經濟企業比較好的渠道，但受到宏觀環境和流動性等因素影響，港股IPO市場熱度自2021年下半年以來有所下滑。

SPAC的出現，為PE機構提供了全新推出路徑。市面上不乏有多家知名PE機構都在關注港交所的SPAC上市機制，公司的業務團隊已在為發起SPAC項目做準備。總的來說，SPAC部分降低了上市發行和定價的不確定性，并具有提高原有股東回報的空間，也為創始人提供新的激勵手段，所以PE機構都在摩拳擦掌待入局。

SPAC走向趨勢

近年來全球各大交易所都逐漸納入SPAC，主要是其上市時間短、成本低，信息披露良好，具有極高的靈活性，也就是避免了傳統的IPO監管，并且SPAC并購的估值往往比私募投資高，很多機構投資者在SPAC的“殼”上市時就已經認購其股票并且會密切留意關注SPAC選擇的潛在并購對象，所以融資也相對確定。

但短期內SPAC機制成效不明顯。在資本市場人士看來，對A股借殼上市和SPAC機制路徑是否相似也存在質疑。此外，監管方面是保障港股市場持續高質量發展的重要條件，前不久，港交所曾多次修訂上市條例以打擊造殼、養殼等違規現象，包括對反收購條例和除牌機制的修訂以及推出關于上市公司業務充足水平和大規模發行證券的指引，這些舉措使借殼上市和殼股活動大受打擊。打擊殼股效果顯著，在這種情況下，港交所應該更加堅守對SPAC的監管。