在中金公司投資銀行部董事總經理王晶看來，SPAC制度給市場注入了更多活力，為擬上市企業提供了更加豐富的金融工具選擇，以便企業可以選擇適合自己的方式登陸市場。

又一家SPAC向港交所遞交上市申請。據港交所在2月14日披露的文件顯示，該SPAC名為Ace Eight Acquisition Corporation，是新注冊成立的開曼群島豁免公司，發起人為ACE Promoter和Assos Omada Promoter，而前者的股東之一中意傢俬則是香港上市公司皇朝家居（01198.HK）的間接全資附屬公司。相應地，皇朝家居也發布了公告，對此次投資予以確認。

“SPAC產品在美國的發展時間較長，市場較為成熟，而新加坡和香港的SPAC法規出臺，標志著該產品正式納入到了亞洲市場體系中。” 中金公司投資銀行部董事總經理王晶在接受福布斯中國專訪時表示。

在過去兩年里，SPAC呈現出了爆炸式增長。根據SPACInsider的數據，2019年，在美國上市的SPAC數量為59家，總募資額為136億美元，到了2020年，這兩個數字分別飆升至248家和833億美元，并在2021年進一步上升至613家和1,625億美元。

2021年9月3日，新加坡交易所的SPAC上市機制正式生效。同年12月，香港聯交所也宣布設立SPAC上市機制。算上Ace Eight Acquisition Corporation，目前已經有5家SPAC向港交所提交了上市申請，其余4家分別為招銀國際資產管理有限公司參與發起的Aquila Acquisition Corporation、泰欣資本基金和龍石資本發起的Tiger Jade Acquisition、李寧和兩家私募股權公司發起的Trinity Acquisition Holdings Ltd.，以及春華資本、農銀國際資產管理有限公司等參與發起的Interra Acquisition Corporation。

據了解，SPAC產品的全生命周期涉及到IPO業務，業務合并階段的“并購式”業務及尋找外部投資人的“私募式”業務。因此，發展SPAC業務需要中介機構具備高度的專業能力，全方位的業務覆蓋能力，跨國別、跨市場的多區域團隊，對資本市場和SPAC產品的深刻理解，以及對SPAC公司、擬上市企業、市場投資人訴求的精準把握。2019年，憑借著對SPAC市場的前瞻性布局，中金公司組建起了一支SPAC團隊，其成員由來自中國內地及香港、新加坡、美國等多地的SPAC專家構成。

目前，中金公司在美國市場已有2單SPAC IPO項目公開遞交上市文件、2單業務合并交易已完成、3單業務合并交易已公告，在新加坡市場則有1單SPAC IPO項目完成掛牌上市，且為新交所首批上市的SPAC公司。除此之外，中金公司在美國和香港市場還有多單儲備項目正在執行。

王晶認為，從監管角度來看，在較為統一的整體框架下，新加坡、香港、美國三地的SPAC法規都針對其各自市場的特點做出了調整。比如美國和新加坡對于SPAC IPO的參與者及SPAC發起人資質都沒有額外的資格要求，而香港規定只有專業投資者能參與認購SPAC IPO，并要求SPAC發起人股東須包括持牌機構。另外，美國對于SPAC發起人的股份和權證的攤薄沒有設置上限，而新加坡和香港則設置了50%的權證攤薄上限及20%的股份攤薄上限（不包括earn-out機制下額外發行的股份）。

“對于亞洲監管機構來說，引入一個全新產品需要綜合考慮其多元化和靈活性，同時也要維持市場的穩定和秩序，并對中小規模的投資者進行一定保護。適當的法規約束可以在一定程度上幫助SPAC這種全新產品在初期有序、健康地發展，從而更好地融入現有市場體系?！?/p>

王晶表示，SPAC上市與傳統IPO上市都具備各自獨特的優勢，不過前者在以下三個方面有著核心差異：

SPAC上市的核心差異

一、結構靈活

由于SPAC業務合并交易的實質為并購類交易，因此其交易結構可以根據交易各方的訴求進行設置，這體現出了更高的靈活性。比如在業務合并中，可以結合業務情況對資產進行重組，并在業務合并協議中增加一定商業條款對雙方的商業化訴求進行個性化約定。

二、提高估值確定性

企業通過SPAC上市的估值主要是基于SPAC公司與擬上市企業之間進行談判，并通過簽署合并協議進行約定，所以擬上市企業的估值在交易早期就可以確定。相比之下，傳統IPO在最后的發行定價環節才能確定估值。

另外，由于SPAC公司的估值為交易雙方通過談判來確定，因此更有利于部分業務模式較為復雜、技術較為尖端、尚在發展期而業績沒有完全釋放的企業。這類企業可以在市場尋找具備一定行業知識、能夠深入理解企業技術優勢、對于企業未來業績釋放有信心的SPAC公司，從而獲得比傳統IPO更能體現其業績增長潛力的估值水平。

三、為企業股東提供退出機會

在傳統IPO中，除少量老股可在IPO階段出售以外，擬上市企業的股東需要在IPO后方可通過二級市場實現退出，但若通過SPAC上市，則部分擬上市企業的早期財務投資人可以在業務合并階段，即通過要求SPAC公司支付現金對價來實現同步退出。這令其投資回報得以變現，增加了SPAC產品對該類企業股東的吸引力。

“SPAC制度給市場注入了更多活力，為擬上市企業提供了更加豐富的金融工具選擇，以便企業可以選擇適合自己的方式登陸市場。通常而言，SPAC制度更加適合高科技、業務模式較為復雜、業績尚未完全釋放的高潛力企業，以及對于交易的估值確定性具有較高要求、股東存在個性化訴求的企業。”王晶說道。

對于準備通過SPAC方式實現香港上市的公司，王晶認為需要重點關注以下幾點：

一、在SPAC制度下，發起人股份、認股權證對于擬上市企業股權比例存在一定攤薄。

二、通過SPAC上市必須獲得一定規模的獨立第三方PIPE投資人進行投資，因此需要重點關注是否可以找到符合要求的投資人參與本次業務合并交易。

三、SPAC公司的股東可能選擇行使贖回權，從而給擬上市企業通過SPAC上市時獲得的融資規模帶來一定不確定性。

四、擬上市企業的財務情況、合規運作情況仍需要滿足IPO的資質要求，且在業務合并階段仍需要聘請保薦人。

而對投資者來說，SPAC的復雜運作可能會給其帶來風險。以美國市場的實踐為例。從成立到合并完成，SPAC的發起人會負責管理SPAC公司，并且會以最低成本獲得上市公司一定比例的流通股，作為其創建和管理公司的報酬。重要的是，這些發起人的股票不同于出售給投資者的上市股票，因為在合并完成之前，發起人的股票不能交易。

除非合并完成，否則股票無法變現，所以SPAC的發起人有強烈的動機去推動與目標公司的合并。即使這是一個會帶來虧損的行為，SPAC的固有成本也將轉嫁給那些不贖回股票的股東，而SPAC的發起人和目標并購公司并不承擔這些成本。另外，為了完成合并，發起人必須在SPAC IPO后通過向新股東出售股票來籌集額外的資金。有研究發現，股票的出售價格會有一定折扣，而這里面所包含的成本也被轉移給沒贖回股票的股東身上了。

正是因為考慮到潛在風險，香港在SPAC IPO階段的投資門檻較美國和新加坡更高。由于香港的SPAC規則對發起人的專業資格和SPAC公司的投資能力提出了更為嚴格的要求，因此這相當于對投資者的一種保護。

王晶指出，對于SPAC業務合并階段的投資人，由于香港和新加坡均對PIPE投資作出了一定要求（新加坡如果沒有PIPE投資則會導致額外的獨立財務顧問委任義務，香港則要求須有PIPE投資人參與），因此業務合并階段的PIPE投資人在新加坡和香港的重要程度將更為凸顯。