春節剛過，港交所已經收到第四份SPAC公司上市申請了，SPAC這陣風終于刮到了東半球。策劃了一年的港股SPAC，正式進入落地階段。

對于中國擬上市公司而言，又多了一條重要的上市路徑。這是個條條大路通羅馬的時代，只要你想上市，總有一種辦法適合你！

SPAC是“特殊目的收購公司”的英文縮寫。區別于傳統的IPO上市，SPAC是一種由專業投資人先發起設立一家空殼公司并上市募資，再對未上市實體企業進行并購、整合的資本運作方式。過去兩年SPAC在美股大火，2021年美國60%的IPO是由SPAC貢獻的。

2021年是近20年來全球IPO最活躍的一年，但遲遲沒有開放SPAC上市的港交所卻掉隊了，2021年僅有97只新股上市，比2020年減少了34%，并且自2012年以來首度跌出了IPO籌資額首次跌出全球前三的位置。知恥而后勇的港交所迅速跟進推出了SPAC上市機制，2022年1月1日起生效。

四家SPAC什么來頭？

從2022年1月17日Aquila Acquisition Corporation提交上市申請以來，短短半個多月Interra Acquisition Corporation、Trinity Acquisition Holdings Limited、Tiger Jade Acquisition Company等SPAC也陸續交表。

這四家交表的SPAC的發起人均實力雄厚，招銀國際、李寧、春華資本、農銀國際成為首批吃螃蟹者。

港股已交表SPAC一覽

Interra

Interra AcquisitionCorporation（以下簡稱Interra）由春華資本和農銀國際聯合發起，兩家的股份比例是6：4。

其中農銀國際不僅是Interra的發起人，還是聯席保薦人之一，屬于一魚多吃。農銀國際是中國農業銀行在香港設立的投資銀行業務平臺，其子公司農銀國際資管管理超過70家基金，基金的認繳總額逾人民幣1000億元。

春華資本由著名經濟學家胡祖六創立，過往投資了阿里巴巴、小鵬汽車、字節跳動、美贊臣中國等一批知名企業。

Interra已經是春華資本發起的第二家SPAC了。2021年1月春華資本在美股發起了一家SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corporation，募集了4.14億美元。目前Primavera CapitalAcquisition Corporation仍在物色并購目標的過程中。

Trinity

Trinity AcquisitionHoldings Limited（以下簡稱Trinity）由李寧、萊恩資本、Astrapto共同發起，三家分別持有已發行B類股份33%、42%及25%。背靠體育用品巨頭李寧，Trinity把收購方向瞄準了消費，表示將在中國尋找有強大增長潛力，并且可受益于發起人及管理團隊的專業運營知識及能力的全球性消費領域生活方式公司。

三家發起人當中，李寧無需贅述，其余兩家私募股權投資機構也非常專業，在體育、消費領域有不俗戰績。

萊恩資本是一家香港PE，目前管理資產規模超90億港元。萊恩資本過往投資案例以消費領域居多，2021年收購了英國著名皮鞋品牌Clarks。在體育領域，萊恩資本在2019年收購了意甲俱樂部國際米蘭31.05%的股份，成為僅次于蘇寧的第二大股東。

Astrapto是一家2021年才成立的私募股權投資機構，同樣注冊在香港。其管理合伙人周之揚，創立Astrapto之前在高盛工作了十二年，曾任高盛亞洲特殊資產投資集團聯席主管。他在高盛期間的投資案例包括keep、萬洲國際、途虎、海王星辰等等。

實際上，這不是李寧和萊恩資本第一次嘗試SPAC了。早在2021年1月，李寧與恩資本曾聯手創立Trinity Acquisition Corporation，并申請在紐交所上市，其并購目標也是全球性消費休閑公司。但這家SPAC最終并未完成上市。

TigerTrade

Tiger JadeAcquisition Company（以下簡稱Tiger Jade）由泰欣資本與龍石資本發起設立。這是一家專注于醫療保健行業的SPAC，與發起人的背景非常匹配。

泰欣資本為泰格醫藥旗下私募股權基金，泰格醫藥是全球前十大臨床CRO公司之一，目前已在深港兩地上市，市值超過1000億元人民幣。因為得天獨厚的資源優勢，CRO公司做生物醫藥投資算是行業慣例，泰格醫藥也不例外，此前還公告向泰欣資本的美元基金出資。

相比之下，龍石資本在生物醫藥領域的履歷則較為單薄。龍石資本于2015年在香港注冊成立，主要創始人謝國民此前經歷主要在音樂圈，被稱為音樂圈的“人脈王”。他早期是新浪音樂的負責人，2012年從新浪離職創立了海洋音樂。2016年海洋音樂與QQ音樂合并，謝國民出任騰訊音樂聯席總裁。2018年騰訊音樂上市，2019年謝國民從騰訊音樂辭職。

龍石資本成立以來的明星投資案例包括騰訊音樂、京東物流等，其與醫療健康相關的項目是京東健康，2020年在香港上市。

Aquila

Aquila AcquisitionCorporation（下稱“Aquila”）由招銀國際資產管理有限公司發起，該公司由招銀國際全資擁有，招銀國際則是招商銀行旗下的境外綜合金融平臺。

招銀國際目前的私募股權業務團隊規模超過100人。自2014年成立以來，招銀國際已投資超過150家公司，涵蓋各新經濟行業，明星案例包括寧德時代、美團點評、燃石醫學。

應指出的是，以上投資目標領域均非強制性的，四家SPAC均未對投資領域做硬性規定，理論上可以在任何行業尋找并購目標。

最大的限制是時間。根據港交所的規定，這些SPAC公司必須在上市后兩年內找到并公布并購標的，三年內完成并購。（經股東投票及港交所批準，可以最多再延長半年）

VC/PE如何玩轉SPAC

SPAC在美國已經有三十多年的歷史，2020年之后突然翻紅，短時間內取代傳統IPO，成為了美股的主要上市方式。2021年美國共有1033起IPO，其中有613個是SPAC。

對于發起設立SPAC的專業投資機構而言，發起一家SPAC與設立一只并購基金的過程看起來很相似。只不過SPAC是在二級市場公開上市，并且實現了“投”與“退”的二合一——并購即為上市。因此，毫不令人意外的是，以上四家港股的SPAC均由私募股權機構發起。在美股，VC/PE也是玩轉SPAC的主角。

除了直接發起SPAC之外，VC/PE們還能以另一種方式參與SPAC，那就是讓被投企業以被SPAC并購的方式上市。

對于這一新生事物，有投資人向投中網表示，目前還是以“觀望”為主，但必須要關注，目前來看SPAC是對現有IPO方式的重要補充，對于中小市值企業上市可能比較有利。

普華永道此前發布報告預測，2022年預計將有10～15家SPAC公司赴港上市，集資約200億至300億港元。目前交表的四家港股SPAC均未確定募資金額，不過港交所規定SPAC公司首次發售籌集的資金總額至少為10億港元。港交所的SPAC才剛剛哌哌墜地，前景如何還有待驗證。

對于中國境內企業而言，通過SPAC的方式上市也需履行同樣的監管程序。2021年12月證監會發布關于《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》的說明，該文明確指出，對于在境外多地上市，以及通過借殼上市、特殊目的并購公司（SPAC）上市等方式實現境外上市的，應當按照首次公開發行上市要求履行備案程序。

SPAC運作圖，來源：國開證券

而對于擬上市公司來說，SPAC最大的吸引了有三個：一是快，二是確定，三是簡單，只要能找到空殼SPAC并和發起人談攏價格就能上市。從這個角度而言，SPAC是目前門檻最低的上市方式。

其代價是購買SPAC股票的投資者會面臨較高風險。從美股的經驗來看，SPAC的股價往往會在宣布并購標的的時候出現大幅波動，如果擬并購的目標公司質地優異，會引起股價大幅上漲，反之則大跌，有人形象的形容為“開盲盒”。

也因此，與新加坡及美國等開放SPAC上市的市場相比，港交所在投資者資格、發起人資格規定及上市規模等方面規定要更嚴格。例如，在SPAC完成并購交易前，港交所只允許專業投資者參與投資，交易單位及認購額至少為100萬港元。

對于中小企業而言，港股流動性問題本就較為突出，這一門檻是否會影響SPAC的流動性還有待觀察。

華泰證券研究所認為，SPAC作為一種傳統上市方式的補充，將在波動的市場環境中給發行人提供新選擇，有助于幫助香港市場和港交所保持綜合競爭優勢。市場不確定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市場，流動性環境和SPAC能否找到優質目標公司亦可能影響港股SPAC的長期繁榮。