自今年1月1日SPAC(特殊目的收購公司)正式“落戶”港交所后，參與機構熱情攀升，在過去半個月中已有4家公司遞表。

所謂“SPAC”，是先由發起人設立主體，然后通過IPO的形式集資，并以募集資金對未上市實體企業進行并購、整合，從而達到合并后的繼承公司成為上市公司的目的。

“相比于美股SPAC，港交所的SPAC機制在投資者資格、發起人資格的規定方面和上市規模方面更加嚴格。”艾德證券期貨研究部聯席總監陳剛對《證券日報》記者表示，SPAC公司需要在規定時間內并購一家有成長性的未上市公司，其并購目標、并購成功率及后續經營能力等都具有不確定性，這種形式類似“盲盒”，給投資者的回報率也帶來很大不確定性。但作為傳統IPO之外的另一種選擇，SPAC對港交所及投行還是具有很大的積極意義，既為吸引全球資金和優質企業及投資者提供了契機，也有利于中國多層次跨境資本市場的建設。

4家公司試水港股SPAC

自1月17日港交所首家SPAC公司Aquila Acquisition Corporation(簡稱“AAC”)遞表以來，在短短半個月的時間里，又有3家SPAC公司提上赴港上市日程，分別是1月28日遞表的Tiger Jade Acquisition Company(簡稱“Tiger Jade”)、1月31日遞表的Trinity Acquisition Holdings Ltd.(簡稱“Trinity”)及Interra Acquisition Corporation(簡稱“Interra”)。

這幾家公司均“系出名門”。其中，AAC的發起人為招銀國際資產管理及AAC管理團隊成員，摩根士丹利及招銀國際擔任聯席保薦人。Tiger Jade的發起人為泰欣資本基金及龍石資本，瑞銀集團擔任獨家保薦人。Trinity的發起人為“體操王子”李寧、萊恩資本及Astrapto，保薦人為摩根大通、瑞信。Interra的發起人為春華資本、農銀國際資管等，保薦人為農銀國際、摩根大通。

招股書顯示，上述4家企業未來并購的領域包括綠色能源、生命科學、消費、新零售、高端制造業、醫療健康、生物科技等。

粵開證券研究院首席策略分析師陳夢潔在接受《證券日報》記者采訪時表示：“中國香港引入SPAC上市制度，為市場提供了傳統IPO以外的另一渠道，吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市，可讓中國香港延續具有競爭力的國際金融中心地位。此外，中國香港的SPAC規則在投資者保護、市場質量和市場吸引力等三方面制定了嚴格的規則，有助于港股市場質量逐步提升。待未來形勢進一步明朗后，港交所SPAC上市門檻或會逐步降低。”

港股SPAC正在吸引世界資本。以Trinity為例，李寧與萊恩資本曾于2021年1月22日創立SPAC公司Trinity Acquisition Corporation，并于當年3月31日向美國證券交易委員會遞交S-1文件，申請在紐交所掛牌。當時，這家SPAC公司的收購目標是全球消費休閑類公司。該公司并未進一步在美上市，而后李寧與萊恩資本轉戰港股，于2021年12月3日創立Trinity(即Acquisition Holdings Ltd.)，并迅速遞交招股書。此次，Trinity并購的目標是：專注在中國有強大增長潛力并可受益于公司發起人及管理團隊的專業運營知識及能力的全球性消費領域生活方式公司。

SPAC機制仍存不確定性

為何港交所要加速引入SPAC上市機制？《證券日報》記者查閱SPAC Insider數據發現，2022年以來，美國SPAC的IPO數量為28家，總募資額為59.38億美元。回顧2020年至2021年，SPAC熱潮驅動美股IPO回暖。其中，2020年共有248家SPAC在美國資本市場上市，累計募資833.35億美元，首次超越傳統IPO上市模式。2021年，美國SPAC的IPO數量高達613家，總募資額達1623.94億美元。

近年來，SPAC在美國資本市場受到投資者熱捧，但港股SPAC上市機制并未照搬美股，且與其存在眾多差異，部分監管要求更加嚴格。例如，在投資者要求方面，美股允許散戶投資者參與；港交所則要求，只有專業投資者才可參與SPAC股份買賣，其他個人投資者只可在SPAC股份完成并購交易后才可入場買賣。

對此，畢馬威表示，SPAC階段上市公司沒有實質業務，確實為投資者帶來很多不確定性，這些不確定性意味著投資風險。雖然港交所在制定SPAC上市制度時，已充分考慮SPAC的各種風險因素，并制定了一系列應對措施，但投資者在買賣SPAC證券時必須知己知彼，既要考慮自身對投資風險的承受能力，亦要充分了解SPAC的游戲規則以及發起人的背景、經驗和往績。正因為投資SPAC證券對投資者的要求較高，港交所才會規定，只有專業投資者才可參與SPAC證券買賣。

引入SPAC上市機制，將為港股帶來哪些發展機遇？中信改革發展研究基金會研究員趙亞赟在接受《證券日報》記者采訪時表示：“從目前情況來看，中國內地和中國香港等地的投資機構和企業對SPAC非常有興趣，這對科技小微企業來說也是一種很好的融資形式，會得到監管部門大力支持，或會像美股SPAC一樣出現爆發式增長。此外，通過SPAC收購上市，也是中概股從美股回歸港股的一個便捷方式，有望加速中概股回流。”

隨著直接融資占比不斷提升，以及國際市場上市模式不斷創新，國內投行或將在SPAC業務中受益。國信證券非銀團隊認為，港股SPAC機制將是國內大型券商的重大發展機遇。大型券商業務種類齊全，在各條業務線都積淀了成熟的團隊，通過創設SPAC，不僅可為國家新經濟發展做出貢獻，也可強化綜合實力的運用技巧，鞏固市場地位。SPAC制度的創新推進，有望成為我國資本市場改革的重要市場力量，與各項制度改革一道，將資本市場改革推向縱深。