2021年，包含SPAC在內(nèi)的全球并購活動創(chuàng)下紀(jì)錄，總價值首次超過1億美元。其中，約有334宗SPAC（特殊目的收購公司）交易落地，總價值5970億美元，占全球交易價值10%。

在2021年的整個并購活動中，私募基金貢獻(xiàn)20%的份額?！八侥脊蓹?quán)基金仍然會是一個非?；钴S的買家，因其手里非常充裕的資金。” 富而德律師事務(wù)所全球并購業(yè)務(wù)聯(lián)席主管安偉斌（Robert Ashworth）表示，未來監(jiān)管機構(gòu)會更加關(guān)注私募股權(quán)基金進(jìn)行的并購，使得后者在整個并購市場中面臨的環(huán)境更加嚴(yán)峻。

監(jiān)管同樣聚焦在細(xì)分下的SPAC領(lǐng)域。Robert Ashworth稱，大多數(shù)的SPAC交易發(fā)生均發(fā)生在2021年上半年，隨著監(jiān)管對交易的信息披露的要求加強，及對融資渠道模式的新規(guī)定，原先推動SPAC交易主要的動力在逐漸退出。但他認(rèn)為，2022年，SPAC仍然會是一個重要的并購?fù)ǖ馈?/p>

“自2020年開始，已有中國或亞洲背景的SPAC上市?！比疸y投資銀行在此前“2022年亞太區(qū)及中國資本市場展望”中稱，一些與中國業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)還在探討de-SPAC，預(yù)計今年也將有大量的de-SPAC交易。

2022年將有更多的de-SPAC

1月17日，SPAC Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申請書，該公司發(fā)起人為招銀國際資產(chǎn)管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd，若上市成功，這將成為港交所首只SPAC。1月20日，新加坡交易所迎來首批SPAC上市。

在包括SPAC在內(nèi)的全球并購活動中，美國是其中最大的增長力。

Robert Ashworth指出，美國境內(nèi)和美國境外的并購活動，以及美國相關(guān)的并購活動約達(dá)2.6萬億美元，占全球總并購額50%以上，其中有2萬億是在美國境內(nèi)。

2015年，美國并購活動曾創(chuàng)下1.96萬億美元的紀(jì)錄。

“過去一年內(nèi)，全球并購市場顯示出地區(qū)差異?！盧obert Ashworth補充說，在美國，無論是對內(nèi)還是對外，其交易量、交易額規(guī)模均非常大，此趨勢會延續(xù)至2022年。 歐洲是美國并購關(guān)注的熱門地區(qū)，歐洲一些低估值資產(chǎn)具有吸引力，如英國的一些資產(chǎn)長期保持在相對低位，由此美國在歐洲境內(nèi)進(jìn)行了很多并購活動。

Robert Ashworth稱，亞太地區(qū)2021年間對礦產(chǎn)資源的并購非常活躍，其中最大的一筆交易是價值290億美元的澳大利亞某礦場領(lǐng)域的并購。此外，印度在金融科技領(lǐng)域發(fā)展非常快，由此催生出一些少數(shù)股權(quán)投資。

富而德律師事務(wù)所中國區(qū)合伙人王慶表示，與北美地區(qū)相反，亞洲地區(qū)2021年的交易雖然有一定的增長，但數(shù)值約為18%。 “從境外并購角度看，2021年的中國對外直接投資較2020年小幅增長了6.3%，總體看尚處于較低水平。”

王慶認(rèn)為，三個原因致使中國目前的并購處于較低水平。首先，外商投資審批政策越來越嚴(yán)格，全球貿(mào)易保守主義有所抬頭，美國、德國、英國、西班牙、歐盟等國家與地區(qū)均推出了更為嚴(yán)格的監(jiān)管審批的措施。

其次，復(fù)雜的國際政治因素也帶來了很大的不確定性，包括中國與歐盟在2020年的雙邊投資保護(hù)協(xié)定，但因政治原因，在該協(xié)定在歐盟議會層面尚處于凍結(jié)狀態(tài)。再次，國際的地緣政治風(fēng)險的擴(kuò)大也增加了交易的不確定性，而新冠肺炎疫情也部分影響到跨境交易和國際化方面的活動。

總體而言，王慶指出，中國在2022年的對外投資仍然會較為低迷，但包括新能源、礦產(chǎn)等在新能源汽車供應(yīng)鏈下游的領(lǐng)域會有良好的表現(xiàn)。

“中國的國有企業(yè)對海外的新能源資產(chǎn)非常感興趣。”他補充說，但醫(yī)療與高科技等領(lǐng)域仍面臨來自全球的嚴(yán)格的監(jiān)管。

聚焦至近期最為熱門的SPAC領(lǐng)域，Robert Ashworth表示，在近兩個季度內(nèi)，對SPAC的監(jiān)管對SPAC起到了降溫效果。隨著監(jiān)管的趨嚴(yán)，如加強對交易信息披露，融資渠道新的規(guī)定等，都使得原先推動SPAC模式的力量在逐步退出。但即便某些驅(qū)動力在降溫，Robert Ashworth依舊認(rèn)為SPAC仍然將是一個較為重要的并購的通道。

“當(dāng)前市場中存在的SPAC絕對數(shù)量非常之多，按照規(guī)定，它們在兩年內(nèi)必須要完成交易，他們因此在不斷地尋找并購對象，這使得整個并購活動仍會維持在較活躍的水平?！盧obert Ashworth解釋，歐洲、美國方面的SPAC會關(guān)注亞洲各式資產(chǎn)。

他繼續(xù)說，一旦交易開啟，很多被并購的公司則被動地成為上市公司，隨后會進(jìn)入de-SPAC階段，由此為私募股權(quán)基金與一些傳統(tǒng)成熟的戰(zhàn)略投資者帶來了機會，二者或會私有化這些資產(chǎn)，該行為也將增加交易的數(shù)量。“因此，總而言之，我認(rèn)為2022年SPAC交易會處在一個非常重要的位置?！?/p>

瑞銀全球投資銀行部亞洲并購部主管盧穗誠預(yù)計，2022年上半年將會看到更多的de-SPAC案例。與此同時，香港上市公司的私有化會繼續(xù)，以及部分戰(zhàn)略性股權(quán)的出售活動，其中包括中國戰(zhàn)略性投資者對印度、東南亞等資產(chǎn)的收購。

de-SPAC為SPAC完整周期的最關(guān)鍵部分，其交易過程和上市公司并購的過程類似，根據(jù)SPAC章程或SEC規(guī)定，SPAC作為收購方通常需要就DE-SPAC交易取得其股東的批準(zhǔn)。

彭博數(shù)據(jù)顯示，2021年全年，富爾德律師事務(wù)所在大中華地區(qū)已公布交易法律顧問排行榜第8，成交量213.96億美元，交易數(shù)31例。

監(jiān)管兩端天平在傾斜

雖然亞洲與中國2021年并購交易活動增長相對較小，但2022年該地區(qū)將出現(xiàn)顯著增長是目前共識，其中，私募基金為積極推動力。

盧穗誠稱，不僅在全球范圍內(nèi)，私募基金同樣在中國并購領(lǐng)域內(nèi)十分活躍，其交易量與交易的EBITDA倍數(shù)自2020年開始上升?！?021年平均EBITDA倍數(shù)約為21倍，目前仍是上升的趨勢，2022年我們會看到中國私募基金在該領(lǐng)域的好的標(biāo)的機會?！?/p>

“中國背景的私募基金在買或賣兩個方面都十分活躍。目前市場中一些待售的質(zhì)量優(yōu)良的資產(chǎn)，有意的投資者均是中國的私募基金?！北R穗誠說。

Robert Ashworth認(rèn)為，私募基金在并購領(lǐng)域的活躍狀態(tài)能夠催生出一個更為公平的審查環(huán)境。

在他看來，因其手里十分充裕的資金，2022年私募股權(quán)基金仍會是一個非常活躍的買家群體，而因規(guī)模龐大，未來監(jiān)管機構(gòu)也會更加關(guān)注私募股權(quán)基金進(jìn)行的并購，對其審查與監(jiān)管將會增多，在此趨勢下，原先在傳統(tǒng)戰(zhàn)略投資者這邊傾斜的監(jiān)管天平將會有所改變，從而創(chuàng)造出一個更為公平的環(huán)境。

總體看，Robert Ashworth指出，在2022年的并購顯著發(fā)展趨勢下，收購者需要更為縝密的思考，尤其是在盡調(diào)方面。“投資者需要進(jìn)行更多的前瞻性盡調(diào)，盡可能預(yù)測未來的監(jiān)管變化，并在展開交易的時將可能發(fā)生的變化融入到交易條款中，以更多的保護(hù)交易。總體而言，2022年仍然會為并購活動提供良好的土壤，但與此同時，很多挑戰(zhàn)也將不可避免。”

風(fēng)險與挑戰(zhàn)方面，Robert Ashworth強調(diào)，整個供應(yīng)鏈上下游的困難在未來一年內(nèi)也將凸顯。

“許多公司面臨來自供應(yīng)鏈的挑戰(zhàn)，未來供應(yīng)鏈上下游的整合也將出現(xiàn)。”Robert Ashworth舉例，一些中國企業(yè)在對外投資時，希望收購一些在自己行業(yè)內(nèi)垂直領(lǐng)域的上下游企業(yè)，旨在減少對于海外供應(yīng)鏈的依賴。它由此加速了供應(yīng)鏈的垂直整合，因整合不可避免地引發(fā)競爭與反壟斷問題，監(jiān)管由此將予以更多的關(guān)注。

至于中國的生態(tài)，王慶表示，雖然中企對外投資趨勢在2022年間將相對低迷，但在外資投入中國境內(nèi)方面，或會出現(xiàn)上升趨勢。以科技領(lǐng)域為例，王慶預(yù)計，此前監(jiān)管措施出臺的節(jié)奏在2022年間將有所放緩。

“中國證監(jiān)會近期對一些中國企業(yè)赴海外上市的具體監(jiān)管細(xì)則做出了具體解釋，雖然對其關(guān)注程度和細(xì)致程度有所上升，但目前至少有了一個比較清晰的路徑，即出海上市仍可行， 監(jiān)管機構(gòu)不會完全禁止VIE架構(gòu)，這些都屬于積極的信號?！蓖鯌c補充，這會刺激未來一年內(nèi)中國科技領(lǐng)域的并購強度，尤其是在當(dāng)前中國一些科技企業(yè)的總體估值仍然處于較低的水平。

瑞銀投資銀行亞太區(qū)主管及中國總裁金弘毅預(yù)計，在當(dāng)前的監(jiān)管生態(tài)下，2022年符合條件的上市企業(yè)來港上市是最簡單，也是最平穩(wěn)的過渡方式。上市條例方面，香港2022年也可能會有所松動。