隨著新交所和港交所SPAC接連有公司遞表，亞洲交易所圍繞著SPAC的制度建設將進入成效期。本文來自微信公眾號：讀數一幟（ID：dushuyizhi007），作者：馮奕瑩，編輯：王立峰，頭圖來自：視覺中國(24.540, -0.03, -0.12%)

港交所即將迎來首個特殊目的收購公司（special purpose acquisition company，下稱“SPAC”）首發上市。

1月17日，由招銀國際資產管理有限公司和AAC Mgmt Holding Ltd發起的特殊目的收購公司“Aquila Acquisition Corporation”（下稱“Aquila”）正式向港交所遞交A-1文件，或將成為港交所首家SPAC上市公司，其聯席保薦人為摩根士丹利亞洲有限公司和招銀國際融資有限公司。

此時，距離港交所正式發布SPAC上市機制不過一個月時間。2021年9月17日，聯交所刊發咨詢文件，就中國香港推行SPAC上市機制征詢市場意見。三個月后，2021年12月17日，聯交所正式發布上市機制規則，該規則于2022年1月1日起生效。

SPAC又被稱為“空殼公司”，該類公司成立目的是通過首次公開發行股票進行集資，并以集資所得收購或合并有經營活動的目標公司，進而使得后者達到上市目的。由于這類公司上市之初沒有明確的經營收入和資產，因而也被稱為“空白支票公司”。

過去兩年，受益于低利率的市場環境，疊加新冠疫苗帶來的經濟重新開放，這些刺激了投資者的風險偏好，從科技初創企業到SPAC，各類企業紛紛尋求上市融資，SPAC更是呈現井噴趨勢。美聯商匯數據顯示，SPAC成為2021年美股最熱門的上市融資方式之一，美股SPAC融資額占所有IPO總募資額約一半。

一、注于亞洲，特別是中國的“新經濟”行業

此次遞表的Aquila，是一家新注冊成立的開曼群島獲豁免公司，成立于2021年11月25日，其成立之目的乃為一家或多家公司（并購目標）進行業務合并，重點關注亞洲（特別是中國）的新經濟行業，例如綠色能源、生命科學及先進科技與制造行業內有科技賦能的公司等。

Aquila由招銀國際資產管理有限公司和AAC Mgmt Holding Ltd發起，它們分別間接持有Aquila的90%及10%已發行股份。

其中，招銀國際資產管理是由招銀國際金融有限公司（下稱“招銀國際”）全資擁有的資產管理公司，而招銀國際是招商銀行(49.600, 0.59, 1.20%)的全資子公司。另一位發起人AAC Mgmt Holding為Aquila的管理層持股公司，股東則包括Aquila的管理團隊和顧問委員會的成員以及其所有的執行董事。

因SPAC為缺乏歷史業績的空殼公司，故發起人、董事會和顧問委員會、SPAC管理團隊等主要參與成員的背書對一家SPAC公司的投資價值至關重要，“每一個都很重要，他們通常是投行金融經驗和產業實力的綜合體現”，優勢資本SPAC業務負責人、投資副總裁徐煥告訴《讀數一幟》記者。

招股書顯示，Aquila顧問委員會主要由招銀國際幾位最高級別負責人組成，包括由招商銀行首席投資官及招銀國際首席執行官趙駒，招銀國際首席投資官及投資委員會主要成員王紅波，招銀國際董事總經理、招銀國際深圳首席投資官及招銀國際醫療投資團隊主管周可祥博士三人組成。

Aquila董事會由八名董事組成，包括三名執行董事及兩名非執行董事以及三名獨立非執行董事。

三名執行董事為Aquila全部三名管理團隊成員，分別為招銀國際董事總經理、招銀國際資產管理部主管及招銀國際投資委員會主要成員蔣榕烽、招銀國際的董事總經理兼招銀國際資產管理業務的投資者關系主管凌堯、以及招銀國際副總裁樂迪。

此外，招銀國際的兩位董事總經理吳騫和漆瀟瀟擔任Aquila非執行董事；獨立非執行董事則包括M31資本創始管理合伙人仲雷、前摩根大通中國投資銀行主席及摩根大通中國綜合企業投融資主席龔方雄、畢馬威在中國全國技術及媒體行業的前負責人吳劍林。

港交所的SPAC規則要求較高，根據港交所的發起人的規定，SPAC在上市時及其后持續地均有至少一名特殊目的收購公司發起人是持有證監會所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司。中倫律師事務所律師王勇稱，在香港，擁有這兩類牌照的機構需要滿足香港證監會規定的較高門檻，因而數量相對有限，一般都是由券商和基金管理公司持有。

招銀國際資產管理目前擁有第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）和第9類（提供資產管理）執照。徐煥告訴記者，招銀國際是中字頭的單位，牽頭做第一單也符合市場預期。

招銀國際的私募股權業務為其另類投資業務的一部分，通過招銀國際資產管理及招銀國際深圳運營。自2014年成立以來，招銀國際已投資超過150家公司，涵蓋各新經濟行業，包括寧德時代(575.230, -11.57, -1.97%)、美團點評、燃石醫學。

此次發起SPAC上市對招銀國際資產管理也是一項新的挑戰，根據招股書，其在風險提示中稱，考慮到發起人先前并未成立任何特殊目的收購公司以及推廣及經營一家特殊目的收購公司對發起人、我們的管理團隊、董事及顧問委員會成員而言是嶄新的領域。

此外，港交所還明確，SPAC股份的交易單位及認購額至少為100萬港元，存在一定的門檻。本次Aquila的公開募資僅面向專業投資者，現階段尚未確定IPO規模。

二、SPAC能否助力港交所扭轉IPO低迷

對于港交所來說，2021年是失意的一年，其IPO募資額跌出全球前三甲。

據四大會計師事務所之一的安永發布的2021年度的《中國內地和香港首次公開募股（IPO）市場調研》，2021年全球IPO活動是近20年來最活躍的一年，至今共有2388家企業在全球上市，籌資4533億美元。與2020年同期相比，IPO數量和籌資額分別上升64%和67%。

然而，香港市場2021年募資額跌出了全球前三甲的位置。2021年香港市場共有97家公司首發上市，籌資額3264億港元。與2020年同期相比，IPO數量和籌資額分別減少34%和16%。報告指出，前十大IPO中有三家獨角獸企業，五家來自中概股回歸，籌資總額占前十大比例超過九成。

對比來看，2021年是美股IPO的大年。根據全球數據處理公司Dealogic的數據，2021年美國IPO數量突破1000家，募資額創下了3150億美元的紀錄，是2020年1680億美元的近兩倍，而這些交易中超過半數是SPAC（又稱“特殊目的的收購公司”）。

另外，美聯商匯據SPAC Insider統計，截至2021年12月28日，2021年已經完成的SPAC IPO有611家，占整個IPO數量的63%。對比歷史數據，2019年整個美國市場有59家SPAC進行了IPO，在市場所謂“SPAC爆發元年” 的2020年，美國共有248家SPAC公司上市，數量占整個IPO市場的55%，首次超過傳統IPO。

為增強港交所全球資本市場競爭力，2021年12月17日，香港交易所全資附屬公司聯交所正式發布在中國香港設立全新SPAC上市機制，并于2022年1月1日起生效。

香港交易所集團行政總裁歐冠升曾公開表示，港交所希望通過引進SPAC上市機制，容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人物色新興和創新產業(46.130, 0.00, 0.00%)公司作為并購目標，扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。

此前，普華永道預計，隨著港交所制定特殊目的收購公司（SPAC）上市制度新規則，預計今年將會有10至15家SPAC公司會赴港上市，集資額約介于200至300億元，

不過，市場人士對于SPAC能在多大程度上提升港交所的競爭優勢存在疑慮。

從規則來看，港交所最終的SPAC上市機制較征詢市場意見稍有放松，結合市場反饋，較原有建議5大方面有所放寬，包括取消只有否決SPAC并購交易才能有股份贖回權的建議；減少SPAC上市時分配給機構專業投資者的最少人數；容許更高的權證攤薄上限等。

然而，即便有所放松，港交所的多項規定仍較其他市場嚴格不少，比如港交所SPAC證券僅限專業投資者認購和買賣，而美國市場和新加坡市場則并未做出限定。

從市場競爭的角度，港交所未來在SPAC方面依然面臨美國市場的強力競爭，在亞洲則同樣面臨新交所的競爭。新交所于2021年9月對外發布特殊目的收購公司（SPAC）的主板上市規則。

新交所北京代表處首席代表謝采含對《讀數一幟》記者表示，新交所這周會有兩家SPAC上市，包括VTAC 和 PEGASUS ASIA，下周或有一家Novo Tellus，認購均都很好。她稱：“我們會穩步推進。新加坡的SPAC市場較為市場化，而且供所有投資人包括散戶認購，所以我們會適當調節步伐，讓投資人逐漸熟悉”。