9 月 “咨詢”，12 月官宣，1 月 1 日落地。

港交所速度真的很快，港股 SPAC 說來就來，轉瞬就到了大家眼前。

相比于 9 月時發布的《咨詢文件》，港交所在 SPAC 上市機制方面有所放寬，但仍舊死死咬住了一條 “紅線”：很遺憾，散戶還是沒戲。

簡單來說，只有專業投資者才可參與 SPAC 股份買賣，散戶只能在 SPAC 股份完成并購交易后才可以入場買賣。

維持投資者資格門檻，有何影響？

國信證券分析師王鼎、王劍、戴丹苗、王可指出，在香港地區，專業機構投資者的門檻很高，包括（1）擁有價值不少于 800 萬港元投資組合的個人，（2）擁有價值不少于 4000 萬港元資產的信托法團，（3）擁有價值不少于 800 萬港元投資組合或 4000 萬港元資產的法團或合伙。

但考慮到香港地區市場的散戶占比大約在 20% 左右（2019 年數據），此等限制可能主要會影響未來南下的理財客戶，避免盲目的投資行為。

上述分析師認為，港交所的堅守，在一定程度上還是限制了港交所對 SPAC 發起人等參與方的吸引力。同時，隨著美聯儲加息的臨近以及 Taper 的加速，預計中短期內 SPAC 的熱度會持續下降，最終對港交所的影響力有限。

被降低的門檻，又是什么？

根據中信證券非銀金融分析師邵子欽的總結，最終的上市機制與咨詢文件相比，在多項條件進行了放松，以兼顧上市公司質量和市場需求：

1、首次上市的公開規定：機構專業投資者要求數量自 30 名降至 20 名，以 降低 SPAC 上市門檻。

2、SPAC 發起人牌照規定：維持至少有 1 名 SPAC 發起人持有證監會第 6/9 類牌照和發起人股份至少 10% 的要求，但會考慮個別情況授予豁免。

3、SPAC 董事：成員要求自原先擬定的大多數須為提名期出任董事的 SPAC 發起人代表，改為規定董事會成員中有足夠的證監會持牌人士，即須至少有 2 人是第 6/9 類證監會持牌人（包括一名代表持牌 SPAC 發 起人的董事），給予發起人更大的靈活性。

4、投票權與股份贖回權：放棄原有投票權與股份贖回權一致的建議，改為加強有關 PIPE 投資的建議規定，對 SPAC 并購交易的條款及估值作更嚴格的監管審查。此項放松有助于提高 SPAC 成功幾率。

5、強制性 PIPE 投資：由于松綁投票權和股份贖回權，因此設置更精細的 SPAC 并購目標門檻和更嚴格的 PIPE 投資者要求。獨立 PIPE 投資規模由須占繼承公司預期市值的 25%（預期市值超過 15 億元，可只占 15%- 25%），改為 5 級預期市值分別規定最低市值占比（見后表）。此外， 來自于資深投資者的重大投資由至少一名獨立 PIPE 投資者管理資產總規模達 10 億港元，提高到至少有 50% 獨立 PIPE 投資來自于至少 3 名 機構投資者，三者資產管理總規模分別至少達 80 億港元。

6、權證攤薄上限：將原擬定 30% 權證攤薄上限提升至 50%，提高 SPAC 對首次發售的準投資者的吸引力。但同時規定，繼承公司的新投資者須知曉此攤薄的全部信息，SPAC 權證及發起人權證的最低行使價必須較 SPAC 發行價高出至少 15%。

7、獲得額外發起人股份的權力：若繼承公司達到預訂績效目標，允許 SPAC 向 SPAC 發起人發行提成權，此后可轉換為繼承公司的普通股。

8、經紀傭金規定豁免：豁免 SPAC 于首次上市時遵守配售 SPAC 證券 1% 經紀傭金的規定，以免 SPAC 投資者贖回或 SPAC 清盤后所收到的款項少于最初投資金額。