港交所正式引入SPAC了。

12月17日，香港交易所宣布，聯(lián)交所公布引入新規(guī)則，將在香港設(shè)立全新SPAC上市機(jī)制，并于2022年1月1日起生效。

香港交易所集團(tuán)行政總裁歐冠升表示，「香港交易所致力提升香港市場(chǎng)在國際上的吸引力、競(jìng)爭力和多元性。增設(shè)SPAC上市機(jī)制反映了我們努力不懈提升香港作為亞洲首要融資市場(chǎng)的聲譽(yù)，鞏固我們作為全球領(lǐng)先國際金融中心的地位。」

據(jù)香港交易所上市主管陳翊庭介紹，事實(shí)上，已經(jīng)有很多人向港交所表達(dá)對(duì)SPAC上市機(jī)制的興趣。其預(yù)計(jì)不少市場(chǎng)參與者已經(jīng)蓄勢(shì)待發(fā)，爭奪成為首家在香港上市的SPAC。

SPAC發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)興致盎然

12月17日香港交易所集團(tuán)行政總裁歐冠升表示，希望透過引進(jìn)SPAC上市機(jī)制，容許經(jīng)驗(yàn)豐富而信譽(yù)良好的SPAC發(fā)起人物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)(45.000, 0.00, 0.00%)公司作為并購目標(biāo)，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長、邁向成功。

今年9月中旬港交所發(fā)出咨詢文件，對(duì)推行「特殊目的收購公司」（SPAC）上市機(jī)制征詢市場(chǎng)意見，一是爭取SPAC來港上市，二是爭取大中華與東南亞公司。

如今，聯(lián)交所共收到96份來自多個(gè)領(lǐng)域?qū)π律鲜袡C(jī)制咨詢的非重復(fù)回應(yīng)意見，回應(yīng)人士包括SPAC發(fā)起人、專業(yè)團(tuán)體、投資管理公司、企業(yè)融資公司及個(gè)人，大多數(shù)建議均獲逾八成有表明意見的回應(yīng)人士支持。

香港交易所上市主管陳翊庭表示，在設(shè)計(jì)SPAC機(jī)制的過程中，一直與持份者溝通。新規(guī)則將大致按照建議所述實(shí)施，并因應(yīng)一些商業(yè)因素作出修訂，確保兼顧上市公司質(zhì)素與市場(chǎng)考慮。

據(jù)陳翊庭介紹，此次SPAC正式文件相比之前征求意見稿有多個(gè)重要修訂，比如取消只有否決SPAC并購交易才能有股份贖回權(quán)的建議，「我們認(rèn)為，若能夠提高PIPE投資要求以支持SPAC并購目標(biāo)的估值，股份贖回權(quán)與SPAC 并購交易投票并不需要掛鉤。」

據(jù)了解，PIPE 指上市后私募投資，為完成 SPAC 并購交易而進(jìn)行的獨(dú)立第三方投資，而該等投資在公布進(jìn)行 SPAC 并購交易之前已經(jīng)議定、并被列作該交易的其中一部分條款。她談到，「我們修訂建議方案，根據(jù)SPAC并購目標(biāo)的議定估值引入一個(gè)隨著PIPE規(guī)模遞減的PIPE最少占比機(jī)制，并規(guī)定PIPE須來自資深投資者的重大投資。」

另外，正式文件減少SPAC上市時(shí)分配給機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者的最少人數(shù)，從征求意見稿的「至少30名機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者」到「至少20名」。

港交所此次在正式文件中還容許了更高的權(quán)證攤薄上限。征求意見稿此前提到，SPAC不得發(fā)行若獲即時(shí)行使，會(huì)使股份發(fā)行總數(shù)大于有關(guān)權(quán)證發(fā)行時(shí)已發(fā)行股份數(shù)目的30%的權(quán)證。如今，整體權(quán)證上限增至50%；股份權(quán)證比率不設(shè)上限，發(fā)起人權(quán)證攤薄亦不設(shè)上限；同時(shí)港交所要求更明確披露所有權(quán)證的攤薄影響。

據(jù)陳翊庭提到，事實(shí)上，已經(jīng)有很多人向港交所表達(dá)對(duì)SPAC上市機(jī)制的興趣，當(dāng)中包括不少SPAC發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)。

「所以我們相信不少市場(chǎng)參與者已經(jīng)蓄勢(shì)待發(fā)，爭奪成為首家在香港上市的SPAC。雖然我們對(duì)市場(chǎng)反應(yīng)充滿信心，但我們?nèi)詴?huì)按照規(guī)則、謹(jǐn)慎根據(jù)每宗申請(qǐng)的情況進(jìn)行審批。我相信首宗SPAC正式上市對(duì)于香港交易所、上市科及整個(gè)香港都會(huì)是一個(gè)非常興奮的時(shí)刻。」

并購標(biāo)的對(duì)標(biāo)IPO要求

「SPAC熱」從去年延續(xù)至今，以美股為例，據(jù)SPAC Analytics數(shù)據(jù)顯示，SPAC IPO家數(shù)逐年增加，在全市場(chǎng)中的占比持續(xù)上升。2021年以來，美股已經(jīng)迎來604單SPAC IPO，在IPO市場(chǎng)中占比高達(dá)64%。名流資本陸續(xù)參與SPAC盛宴中，華爾街外資大行也賺得盆滿缽滿。隨后美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)、倫敦交易所等陸續(xù)發(fā)聲提示SPAC交易風(fēng)險(xiǎn)。

如今，港交所致力于維持高質(zhì)素市場(chǎng)聲譽(yù)，對(duì)SPAC上市申請(qǐng)人以及并購標(biāo)的收緊監(jiān)管，以確保SPAC發(fā)起人具備豐富的經(jīng)驗(yàn)及良好的聲譽(yù)，并且以優(yōu)質(zhì)SPAC并購為目標(biāo)。

陳翊庭12月17日表示，其他市場(chǎng)對(duì)SPAC收緊的監(jiān)管措施更證明了港交所專注吸引高質(zhì)的SPAC 市場(chǎng)的方法是正確的。即使對(duì)于經(jīng)驗(yàn)豐富的投資者而言，SPAC 也是十分復(fù)雜，而且當(dāng)中的結(jié)構(gòu)不易理解。

在她看來，與其他市場(chǎng)的SPAC上市機(jī)制不同，港交所建議引入的SPAC機(jī)制設(shè)計(jì)了一個(gè)監(jiān)管框架，有助于控制復(fù)雜的SPAC架構(gòu)中每一個(gè)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)保持SPAC整體機(jī)制在商業(yè)上的吸引力。

「我們了解不符合水平的企業(yè)透過反向收購上市對(duì)投資者帶來的風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)其他IPO申請(qǐng)人的不公及對(duì)我們市場(chǎng)聲譽(yù)造成的破壞。過去幾年，我們從多方面入手打擊反向收購上市，并樂見市場(chǎng)質(zhì)素因而大有改善。從開始設(shè)計(jì)SPAC機(jī)制時(shí)我們已經(jīng)強(qiáng)調(diào)，透過SPAC并購上市的企業(yè)與申請(qǐng)IPO的企業(yè)一樣，需要符合相同的資格及合適性規(guī)定。」

那么，SPAC是否會(huì)成為主流的上市方式，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。陳翊庭認(rèn)為，SPAC是傳統(tǒng)上市申請(qǐng)以外的一個(gè)選擇，而非取代傳統(tǒng)的上市程序。SPAC和傳統(tǒng)上市各有所長，并無優(yōu)劣之分。

她解釋，透過SPAC并購上市的其中一個(gè)優(yōu)點(diǎn)是其估值的方法：SPAC并購目標(biāo)的估值是直接由有關(guān)企業(yè)、SPAC發(fā)起人及投資者一同洽商所得；相較傳統(tǒng)的上市申請(qǐng)，估值一般要經(jīng)過一輪由銀行主導(dǎo)的建簿程序，并涉及數(shù)以百計(jì)的機(jī)構(gòu)及零售投資者參與整個(gè)過程。因此有部分企業(yè)傾向透過SPAC并購上市，因?yàn)樵诠乐档倪^程中，PIPE投資者可以花足夠的時(shí)間和資源評(píng)估SPAC并購目標(biāo)的業(yè)務(wù)，并達(dá)至雙方皆同意的估值。特別是這些企業(yè)是一些在創(chuàng)新前沿的新經(jīng)濟(jì)公司，所以市場(chǎng)上可能只有很少參與者有足夠的專業(yè)知識(shí)能評(píng)估這些企業(yè)的價(jià)值。