9月底，廣州創(chuàng)顯科教股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)顯科教）提交了IPO預(yù)披露材料。根據(jù)招股書（申報(bào)稿），創(chuàng)顯科教擬在深市主板上市，計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)7112萬(wàn)股，不低于發(fā)行后總股本的25%，保薦機(jī)構(gòu)為興業(yè)證券(8.620, -0.12, -1.37%)。

創(chuàng)顯科教在招股書中介紹，其長(zhǎng)期專注于交互式智能顯示產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，此外，創(chuàng)顯科教也憑借信息化綜合解決方案、智慧應(yīng)用軟件等取得一定收入。2018~2020年，創(chuàng)顯科教的營(yíng)收分別是7.69億元、10.28億元以及14.78億元，2021年前三個(gè)月的營(yíng)業(yè)收入則是3.23億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，廣州鼎固科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱鼎固科技）進(jìn)入創(chuàng)顯科教各年度前五大供應(yīng)商名單，合計(jì)采購(gòu)額達(dá)到34735.23萬(wàn)元，采購(gòu)內(nèi)容主要是外協(xié)整機(jī)、結(jié)構(gòu)件等。

創(chuàng)顯科教在招股書中未披露雙方有進(jìn)一步關(guān)系。公司回復(fù)記者稱未出資，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。而記者查詢企業(yè)工商內(nèi)檔發(fā)現(xiàn)，鼎固科技本由創(chuàng)顯科教在2014年2月設(shè)立，出資額達(dá)到255萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)持股比例為51%。需要說(shuō)明的是，在設(shè)立4個(gè)月后，創(chuàng)顯科教便退出持股。同時(shí)，記者在創(chuàng)顯科教聯(lián)系采訪的過(guò)程中，有公司工作人員稱鼎固科技屬于創(chuàng)顯科教子公司，該公司負(fù)責(zé)人也在創(chuàng)顯科教內(nèi)部辦公：“采訪（鼎固科技）也是通過(guò)我們這里。”

此外，在提出深主板上市前，創(chuàng)顯科教曾在新三板掛牌，其在2015年披露的公開發(fā)行說(shuō)明書中，同樣認(rèn)定鼎固科技屬于“非關(guān)聯(lián)方”。實(shí)際上，公開發(fā)行說(shuō)明書的報(bào)告期包括2014年，如此看來(lái)，報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)子公司的股權(quán)投資變動(dòng)卻未披露，存在披露缺陷。

廣州創(chuàng)顯科教股份有限公司 每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝 楊靖制圖

產(chǎn)品以外協(xié)加工為主

創(chuàng)顯科教的交互式智能顯示產(chǎn)品主要有兩大類，根據(jù)應(yīng)用場(chǎng)景區(qū)分，應(yīng)用在教育領(lǐng)域的產(chǎn)品包括交互式智能平板、電子書包、智慧黑板、智慧班牌，應(yīng)用在商用領(lǐng)域的則主要是智能會(huì)議平板、多媒體播放終端、文化傳播智慧終端。

2018~2020年及2021年一季度，創(chuàng)顯科教交互式智能顯示產(chǎn)品業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.37億元、6.68億元、10.15億元以及2.8億元，營(yíng)收占比分別是45.12%、65.72%、68.95%以及87.02%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，創(chuàng)顯科教的產(chǎn)品目前仍主要是以外協(xié)加工為主。根據(jù)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成分析，2018~2020年，其外購(gòu)產(chǎn)品成本占比分別是62.64%、55.58%以及71.28%。

此外，根據(jù)招股書披露的主要產(chǎn)品生產(chǎn)銷售情況，2018~2020年，創(chuàng)顯科教交互式智能顯示產(chǎn)品的自有產(chǎn)量分別是29261臺(tái)、59424臺(tái)以及45968臺(tái)，外協(xié)整機(jī)數(shù)量則分別是26636臺(tái)、52759臺(tái)以及94334臺(tái)。

創(chuàng)顯科教介紹稱，對(duì)交互式智能顯示產(chǎn)品采取“自主生產(chǎn)+外協(xié)加工”相結(jié)合的模式生產(chǎn)，其中外協(xié)加工自主生產(chǎn)為公司采購(gòu)原材料自行進(jìn)行組裝生產(chǎn)；外協(xié)加工主要采取“整機(jī)外協(xié)生產(chǎn)加工”的模式，由OEM代工廠自主向第三方進(jìn)行采購(gòu)，加工完成后以整機(jī)形式交付到公司。

為何大規(guī)模選擇委外代工模式生產(chǎn)？記者就此問(wèn)題采訪了創(chuàng)顯科教，公司回復(fù)稱，主要有三個(gè)原因，其一，部分產(chǎn)品不適合現(xiàn)有產(chǎn)線自主生產(chǎn)，受限于現(xiàn)有產(chǎn)能和場(chǎng)地空間，產(chǎn)能數(shù)量有限；其二，OEM代工模式有利于公司聚焦研發(fā)設(shè)計(jì)和銷售服務(wù)等附加值高的領(lǐng)域環(huán)節(jié)，充分發(fā)揮“微笑曲線”的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；此外，公司所處地理位置屬于珠三角核心區(qū)域，電子產(chǎn)品制造業(yè)發(fā)達(dá)，區(qū)域資源條件豐富，擁有眾多管理規(guī)范、設(shè)備先進(jìn)、人員充足的外協(xié)代工廠。

創(chuàng)顯科教還回復(fù)記者稱，公司不存在依賴外協(xié)加工商的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)槭袌?chǎng)上可選外協(xié)供應(yīng)商范圍較廣、公司向單個(gè)外協(xié)供應(yīng)商采購(gòu)比例均未超過(guò)50%、公司外協(xié)供應(yīng)商管控能力較強(qiáng)，同時(shí)，公司正在籌建智能顯示終端生產(chǎn)基地項(xiàng)目，外協(xié)采購(gòu)也將會(huì)進(jìn)一步減少。

創(chuàng)顯科教所說(shuō)的“正在籌建智能顯示終端生產(chǎn)基地項(xiàng)目”，正是其此次擬IPO募投項(xiàng)目之一，根據(jù)招股書，創(chuàng)顯科教擬募資14.9億元，其中，7.65億元計(jì)劃投向智能顯示終端生產(chǎn)基地項(xiàng)目，3.5億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，1.5億元投入研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目等。

鼎固科技曾是參股公司

外協(xié)加工為主的生產(chǎn)方式，決定了創(chuàng)顯科教的供應(yīng)商主要以外協(xié)加工廠為主，其披露向年度前五大供應(yīng)商采購(gòu)的內(nèi)容之一，也是外協(xié)整機(jī)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在這些供應(yīng)商中，鼎固科技與創(chuàng)顯科教關(guān)系密切。

根據(jù)招股書披露，今年前三個(gè)月，創(chuàng)顯科教已向鼎固科技采購(gòu)1821.29萬(wàn)元，采購(gòu)占比為7.64%。而在上幾個(gè)完整年度內(nèi)，創(chuàng)顯科教向該供應(yīng)商采購(gòu)的數(shù)額更大，2020年為8073.22萬(wàn)元，2019年為16498.75萬(wàn)元，2018年則是8321.97萬(wàn)元，分別是年度第五大、第一大和第一大供應(yīng)商，采購(gòu)內(nèi)容主要有外協(xié)整機(jī)、液晶模組和結(jié)構(gòu)件。

除了上述采購(gòu)內(nèi)容外，招股說(shuō)明書中，創(chuàng)顯科教對(duì)鼎固科技無(wú)其他介紹。從這些信息來(lái)看，除了提供外協(xié)服務(wù)及部分原料供應(yīng)外，鼎固科技與創(chuàng)顯科教并無(wú)其他關(guān)系。而記者獲得的招股書之外的信息則顯示，至少，鼎固科技曾是創(chuàng)顯科教的參股子公司。

記者在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢發(fā)現(xiàn)，鼎固科技曾用名為廣州鼎固金屬制品有限公司（以下涉及此名稱時(shí)均統(tǒng)一為鼎固科技），設(shè)立于2014年2月，該公司是自然人獨(dú)資企業(yè)，股東名為張斌。

不過(guò)，記者獲得的企業(yè)內(nèi)檔記錄顯示，2014年1月1日，廣州創(chuàng)顯光電科技有限公司（創(chuàng)顯科教前身）、郭志、張斌三方就簽訂了合同委托書，委托張斌作為代表，簽訂廣州市番禺區(qū)大維村某一廠房的租賃合同，作為鼎固科技的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，簽字的三方，也是鼎固科技的創(chuàng)始人股東。一個(gè)月后的2月18日，三方簽訂公司章程等文件，并遞交了企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)。2月21日，鼎固科技成立。

需要說(shuō)明的是，2014年6月25日，上述三方又簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，郭志、創(chuàng)顯科教兩名股東退出，鼎固科技成為張斌個(gè)人持有的企業(yè)。也就是說(shuō)，創(chuàng)顯科教曾短暫投資了鼎固科技。

由于2014年不在創(chuàng)顯科教此次招股說(shuō)明書囊括的報(bào)告期內(nèi)，因此，其在招股說(shuō)明書中無(wú)需披露上述投資事項(xiàng)，創(chuàng)顯科教回復(fù)記者采訪函時(shí)也稱“該等行為在申報(bào)的報(bào)告期外，因此無(wú)須在招股書中披露。”

而記者注意到，2015年12月，創(chuàng)顯科教在新三板掛牌，其公開發(fā)行說(shuō)明書在2015年11月披露，對(duì)應(yīng)的報(bào)告期是2013~2015年4月，但在公開發(fā)行說(shuō)明書內(nèi)，創(chuàng)顯科教也未披露上述投資、退出事項(xiàng)，僅披露了在2015年4月末，存在對(duì)鼎固科技的256.63萬(wàn)元預(yù)付賬款，同時(shí)，創(chuàng)顯科教還注明對(duì)方是“非關(guān)聯(lián)方”。

此外，根據(jù)創(chuàng)顯科教新三板披露的2015年報(bào)，鼎固科技已成為創(chuàng)顯科教年度第三大供應(yīng)商，采購(gòu)金額是1009.89萬(wàn)元，年度采購(gòu)占比是5.13%。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書內(nèi)容與格式指引（試行）》（2013年12月30日發(fā)文，記者注）第33條規(guī)定，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)對(duì)最近兩年及一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行比較，發(fā)生重大變化的應(yīng)說(shuō)明原因，包括但不限于：主要對(duì)外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會(huì)計(jì)核算方法等。

此外，上述文件第38條也規(guī)定，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)簡(jiǎn)要披露其控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的情況，主要包括注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù)、股東構(gòu)成及持股比例等。

雙方究竟是什么關(guān)系？

“公司外協(xié)加工廠之一廣州鼎固科技有限公司創(chuàng)始人前身主要從事五金設(shè)計(jì)加工行業(yè)，從2011年開始就和公司保持持續(xù)合作，2014年，公司計(jì)劃整合產(chǎn)業(yè)鏈，參與鼎固科技的股權(quán)投資，在資金未實(shí)繳之前，公司考慮到登陸新三板計(jì)劃，主動(dòng)放棄了對(duì)鼎固投資。由于公司并沒有對(duì)鼎固進(jìn)行投資，且該等行為在申報(bào)的報(bào)告期外，因此無(wú)須在招股書中披露，公司與鼎固科技不存在實(shí)質(zhì)上關(guān)聯(lián)。”在給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的采訪回復(fù)函中，創(chuàng)顯科教如是表示。

不過(guò)，上述說(shuō)明是否確鑿，值得推敲。首先，根據(jù)企業(yè)內(nèi)檔資料，設(shè)立之時(shí)，鼎固科技的注冊(cè)資本是500萬(wàn)元，計(jì)劃分2期繳資，其中首期實(shí)繳資本100萬(wàn)元，創(chuàng)顯科教、郭志、張斌三名股東對(duì)應(yīng)實(shí)繳出資額為51萬(wàn)元、24.5萬(wàn)元、24.5萬(wàn)元。剩余400萬(wàn)元中，上述三名股東對(duì)應(yīng)的認(rèn)繳出資額為204萬(wàn)元、98萬(wàn)元、98萬(wàn)元。

根據(jù)企業(yè)內(nèi)檔資料中的公司章程記錄，首期出資時(shí)間明確登記為2014年2月18日；同時(shí)根據(jù)工商部門下發(fā)的準(zhǔn)予設(shè)立（開業(yè)）登記通知書記錄，三名股東均使用貨幣出資。

另外，在2014年6月，鼎固科技曾進(jìn)行過(guò)一次出資額變更，但由于復(fù)印原因，記者拿到的企業(yè)變更登記信息表無(wú)法清晰顯示變動(dòng)金額。但到當(dāng)年6月25日，鼎固科技召開股東會(huì)，張斌、郭志及創(chuàng)顯科教參會(huì)。股東會(huì)決議中有如下記載：“創(chuàng)顯科教將原出資255萬(wàn)元（占公司注冊(cè)資本的51%）的全部255萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張斌，轉(zhuǎn)讓金為255萬(wàn)元。”

由此可見，設(shè)立初期，創(chuàng)顯科教對(duì)鼎固科技的持股比例是51%，且已出資255萬(wàn)元，并非創(chuàng)顯科教所述“在資金未實(shí)繳之前，主動(dòng)放棄了對(duì)鼎固投資；沒有對(duì)鼎固進(jìn)行投資”。

公司員工稱是子公司

2021年11月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱NBD記者）實(shí)地走訪了鼎固科技，一名被普通員工介紹為“廠長(zhǎng)”的鼎固科技人士表示，其只負(fù)責(zé)生產(chǎn)管理，不了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司確實(shí)有生產(chǎn)創(chuàng)顯科教產(chǎn)品。