港交所旗下香港聯合交易所有限公司（聯交所）周五刊發咨詢文件，就建議在香港推行SPAC上市機制征詢市場意見，咨詢期從9月17日起計為期45日。這是繼新加坡證券交易所9月2日正式推出SPAC上市機制后，近期亞洲第二個主要金融市場引入SPAC。

SPAC，全稱Special Purpose Acquisition Company，是一種空殼公司，公司上市籌集資金的目的是為了上市后一段預設期限內收購目標公司（SPAC并購目標）的業務（SPAC并購交易）。該上市模式起源于加拿大，并在美國證券市場獲得眾多投資機構青睞。最近兩年，通過SPAC形式上市企業數量急劇增加，在美國已經成為主流的上市模式。

港交所SPAC咨詢文件主要內容

港交所此次咨詢文件包括三個內容，包括：

一、進行SPAC并購交易前的建議

1、投資者的資格：SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣。進行SPAC并購交易后買賣繼承公司的股份將不受此限；

2、SPAC發起人：SPAC發起人須符合適合性及資格規定，而SPAC必須有至少一名SPAC發起人為證監會持牌公司并持有至少10%發起人股份；

3、攤薄上限：發起人股份建議以首次公開發售日期的所有已發行股份總數的30%為限；另外亦建議行使權證所造成的攤薄比率同樣限于30%；

4、集資規模：SPAC預期從首次公開發售籌集的資金須至少達10億元。

二、有關SPAC并購交易的建議

1、應用新上市規定：繼承公司須符合所有新上市規定，包括最低市值規定及財務資格測試；

獨立第三方投資：這項為強制性規定，獨立第三方投資須占繼承公司預期市值的至少15%至25%，以驗證繼承公司的估值；

2、股東投票表決：SPAC并購交易須經SPAC股東于股東大會上批準作實，但不包括SPAC發起人及其他擁有重大權益的股東；

3、股份贖回選項：在下列情況發生前，SPAC必須先給予股東贖回股份的選項：進行SPAC并購交易、SPAC發起人有變動、以及物色合適的SPAC并購目標的期限延長。

三、清盤及除牌

向股東退還資金：如果SPAC未能在24個月內公布SPAC并購交易，或未能在36個月內完成SPAC并購交易，SPAC必須清盤并將籌得的所有款項，和另加應計利息退還給股東。隨后聯交所會將SPAC除牌。

港交所：SPAC可吸引更多公司赴港上市

對于此次SPAC咨詢，擬設立SPAC上市制度，港交所上市主管陳翊庭表示主要目的是吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市。

陳翊庭認為，香港作為國際金融中心，與美國的證券交易所競爭來自大中華及東南亞地區公司上市。過去三年，共有12家大中華及東南亞公司透過SPAC并購交易于美國上市。美國上市SPAC的IPO集資額去年大幅上升，由2019年的136億美元升至2020年的834億元，于2021年上半年，美國上市SPAC新股共358只，首次公開發售所得款項1110億美元，超過2020年全年數字。

香港交易所作為亞洲領先的全球新股市場，一直致力提升上市機制，力求在適當的投資者保障、市場質素與市場吸引力之間取得良好的平衡。此次香港引入SPAC上市制度可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一渠道，吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市，并可讓香港維持具有競爭力的國際金融中心地位。

對于證券時報記者有關SPAC發起人的門檻，即要求SPAC發起人需持有9號金融牌照（資產管理牌照）是否合理的問題，陳翊庭表示，該措施是希望SPAC可以吸引的發起人是有經驗和質量比較高的。美國確實沒有對發起人的背景有要求，他們的SPAC發起人有可能是明星，也有可能是KOL。港交所對發起人的資質要求，是基于香港的市場有獨特性，可以讓發行人更好理解港交所的監管理念，也能讓交易更為合規，規避一些由于發起人經驗不足帶來的風險。

而對于咨詢文件中關于要求發行人至少持有10%的股份依據，陳翊庭則表示，首先對于發起人要求持有香港證監會發出的6號牌和9號牌，并持有10%股份，是為了規避隨便找人名義代持股份，從而帶來的潛在交易風險。

華興證券香港首席分析師龐溟接受證券時報記者采訪時表示，從港交所公布的SPAC咨詢文件來看，相關標準較好地平衡了拓展新業務的要求和保護投資者利益之間的關系。例如SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣，SPAC發起人為證監會持牌公司并持有至少10%發起人股份，繼承公司須符合包括最低市值規定及財務資格測試在內的所有新上市規定，獨立第三方投資須占繼承公司預期市值的至少15%至25%等。

龐溟認為總的來說，和市場預期以及業界實踐慣例均較為一致，有望與其他主要交易所形成有效競爭，吸引更多來自東南亞地區的公司以及大中華區的公司赴港上市。她還強調，相關從業者還需要密切留意中國內地相關監管部門和行業主管部門的立場和意見以及對內地公司赴海外上市細則的修訂與澄清。

新交所的SPAC

此前，新加坡交易所已經于9月2日正式發布了特殊目的收購公司（SPAC）的主板上市規則。

新交所的SPAC框架主要涵蓋包括：

1、SPAC上市時市值不可低于1.5億新元；

2、SPAC必須在上市后的24個月內完成并購交易。如符合相關規定條件，期限可延長最多12個月；

3、在SPAC上市到并購交易后六個月內，發起人股份處于鎖股期；符合相關要求的發起人則得就所持股份的50%履行多六個月的鎖股期；

4、根據SPAC的市值規模，發起人必須在SPAC上市時認購不低于2.5%至3.5%的股份（股票、單位或認股權證）；

5、只有獲得過半數獨立董事的批準和過半數股東的投票支持，才能進行并購交易；

6、股東所持有的認股權證可以與普通股分離。認股權證行權導致的股東稀釋影響不得超過50%。所有獨立股東均享有贖回權；

7、發起人在SPAC上市時持有的“提振激勵”股份上限為20%。