在招股書遞出不到60天后，陽光城選擇放棄直接IPO，但它登陸資本市場的意愿并未發(fā)生改變，而是“小船換大船”，搭上了即將駛向港股的萬物云，獲取這張船票的方式是換股。

8月5日晚，陽光城公告宣布，控股子公司上海陽光智博生活服務(wù)集團股份有限公司（下稱“陽光智博”）全體股東，擬以持有的陽光智博100%股份戰(zhàn)略投資萬物云空間科技服務(wù)股份有限公司（下稱“萬物云”），獲取萬物云4.8%股份。萬物云在現(xiàn)有股權(quán)的基礎(chǔ)上向陽光智博全體股東增發(fā) 4.8%的股份，陽光智博全體股東按照其在陽光智博的各自持股比例進行換股。

4.8%不是陽光城在萬物云的最終比例，公告稱，上述交易完成后，陽光城可以繼續(xù)以公允價格投資增持萬物云，將持股比例提升至5%以上。

本次交易為資產(chǎn)換股，不涉及現(xiàn)金交易。

不同于一錘子買賣，陽光城選擇與萬物云深度捆綁。除了將已有項目全部并入萬物云外，其還將與萬物云成立合資公司，承接未來新增交付的項目，分為住宅物業(yè)合資公司、商寫物業(yè)合資公司、學(xué)校醫(yī)院合資公司、社區(qū)商業(yè)合資公司。

合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)預(yù)計為萬物云及/或其指定主體持有合資公司60%股權(quán)，陽光城持有合資公司20%股權(quán)，激勵對象持有合資公司20%股權(quán)。陽光城與激勵對象持有的合資公司股權(quán)一定期限后可與萬物云繼續(xù)交易，保留未來更多可能性。

事實上，物業(yè)上市陽光城籌劃已久。

去年曝出計劃分拆上市后，今年4月業(yè)績會上，陽光城宣布旗下“陽光智博”赴港上市將于今年完成。6月陽光智博成為年內(nèi)第21家遞交招股書的物企。

收購陽光城住宅物業(yè)管理公司讓陽光智博在過去三年的業(yè)績迎來高速增長，2018年-2020年其分別實現(xiàn)收入1.56億元、9.79億元、13.72億元，對應(yīng)凈利潤為0.168億元、0.782億元、1.73億元。住宅物業(yè)增大了陽光智博的體量也拉低了其毛利，使其整體毛利率自2018年的42.6%減至2019年、2020年不到30%。截至2020年底，陽光城在管面積3020萬平方米。

為了贏得資本市場的青睞，上市前陽光城斥資0.707億元收購了三家物管公司，以此擴充了64個在管項目，增大體量。

做了充分準(zhǔn)備的陽光城為何臨門一腳放棄獨立上市？

在嘉和家業(yè)物業(yè)服務(wù)研究院院長唐卓看來，換股收購對雙方來說都是當(dāng)下最明智的選擇。

資本端方面，2019年7月至2020年5月，物管行業(yè)成長性和確定性受到資本市場熱捧，上市物企PE增長顯著，估值處于上升通道，隨后行業(yè)逐漸回歸理性，資本選股更注重企業(yè)基本面，傾向于把規(guī)模作為物企估值的衡量指標(biāo)，因此中小物企優(yōu)勢不明顯。而陽光智博作為一家僅有3000余萬平方米的區(qū)域成長型物企，上市后相對不容易獲得市場青睞。行業(yè)龍頭萬物云若有上市計劃，保守估值已超千億，陽光智博屆時能夠分享超額資本溢價。

實際上，萬物云對陽光智博的待遇不低。

按照今年上市物企首發(fā)平均市盈率21倍來估算，陽光智博2020年凈利潤為1.73億元，單獨上市的估值大約在36億元左右。而作為物企賽道的“貝殼”，憑借182億的營收和5.66億平方米在管面積方面的霸主地位，萬物云上市后將創(chuàng)下物企第一市值幾無懸念。當(dāng)前物企最高市值為碧桂園(7.97, 0.16, 2.05%)服務(wù)，雖然股價相較6月高位已跌去3成左右，截至8月6日收盤，碧桂園市值為1883億，保守估算萬物云市值將在2000億以上，4.8%估值在96億元左右。相當(dāng)于萬物云給出了超55倍的PE。

這是“巨無霸”萬物云的第一場股權(quán)置換，但早其之前綠地和雅生活已有先例。

2016年6月末，雅生活以10億元收購綠地物業(yè)，并簽訂后續(xù)協(xié)議，自2018年至2022年的年內(nèi)，該公司開發(fā)的房地產(chǎn)項目將以雅生活集團作為優(yōu)先級物業(yè)合作商，每年為雅生活提供最多1000萬平方米物業(yè)服務(wù)面積及其他方面支持。2016年8月17日，綠地集團以10億元戰(zhàn)略入股雅生活，取得后者20%股份，這10億元正好與前次收購抵消，綠地集團用綠地物業(yè)換取了雅生活20%的股權(quán)。

在唐卓看來，換股收購相較于單向被收購，企業(yè)在自主經(jīng)營方面具有更強主動性；對于萬物云來說，換股收購可以減少企業(yè)投后管理不善導(dǎo)致的不良后果。

陽光城以換股形式搭上大船后，是否會有更多的身影以類型形式加入萬物云？畢竟萬物云一直致力于對標(biāo)貝殼打造“平臺”。

唐卓給出了肯定的答復(fù)，他認(rèn)為萬物云在主動去與一些中小型物企進行合作，例如升龍物業(yè)等，并且建立了睿聯(lián)盟平臺，以此為載體加強與其他物業(yè)公司之間的合作交流。而當(dāng)下中小型物企借助萬物云的資源以及品牌優(yōu)勢，在基礎(chǔ)物業(yè)服務(wù)管理以及業(yè)態(tài)布局上均能起到優(yōu)勢嫁接的作用。

但部分中型物業(yè)依然希望獨立上市，借助資本市場獲得更好的發(fā)展。

某家已經(jīng)交表的千億房企旗下物業(yè)板塊總裁對《國際金融報》記者坦誠，“物業(yè)公司整合也是大趨勢，但是每個公司有每個公司的發(fā)展方向，我們申請在港股上市，登陸資本市場也不是目的，是希望有更廣闊的平臺和更充裕的資源，為客戶提供更好的服務(wù)。”