連虧兩年的揚子新材（002652.SZ）急需在2021年“扭虧為盈”，收購資產或許是一條“捷徑”。

6月29日晚，揚子新材發布公告稱，公司擬以現金交易方式購買胡衛林所持有的蘇州開元民生科技股份有限公司（下稱民生科技）1400萬股股票（占總股份比例33.73%），本次交易價格預計為4.05億元。

“正式的評估結果還沒有出來，這是預計作價。”6月30日，揚子新材證券部一位工作人員告訴21世紀經濟報道記者，關于民生科技1400萬股的評估工作還在進行中，最終的轉讓價格以正式協議為準。

高溢價的交易

資料顯示，民生科技是處于精細化工行業中的生產商，主要業務包括研發、生產、銷售各類醫藥、農藥中間體。2015年7月30日，民生科技在新三板掛牌上市，公司實際控制人是胡衛林，其持有1400萬股民生科技，占總股本的33.73%。

值得注意的是，胡衛林是揚子新材的前實際控制人、目前的第二大股東。截至2021年6月21日，胡衛林持有4946.4940萬股揚子新材，占上市公司總股本的9.66%。

這筆收購交易在一年多之前就已經簽訂了意向書，揚子新材的公告顯示，2020年6月24日，公司與胡衛林簽訂了《收購意向協議書》，擬以支付現金的方式購買其持有的民生科技33.73%的股份。在胡衛林對民生科技2020 年-2022年實現凈利潤做出承諾的前提下，民生科技整體估值12億元，其中購買胡衛林33.73%股權對應的價格為4.05億元。

截至2020年12月31日，民生科技的凈資產為4.54億元，12億估值等于是溢價了164.32%。

即使是按照新三板市場的價格，揚子新材此次收購民生科技的每股交易價格也不便宜。

6月30日，民生科技的收盤價為16.94元。

按照揚子新材的披露的4.05億元推算，民生科技的每股交易價格約為28.93元，較其新三板市場價也溢價70.78%。

“新三板市場缺乏流動性，交易價格無法體現公司價值，我們不作為交易評估的參考，實際上民生科技的資產和業績還是不錯的。”上述揚子新材證券部工作人員告訴21世紀經濟報道記者，4.05億元只是預計作價，最終的交易價格要以正式簽訂的協議為準。

值得注意的是，胡衛林將其所持有民生科技900萬股和500萬股股票質押給中國農業銀行(3.040, 0.01, 0.33%)蘇州姑蘇支行，暫作價為0.6381億元和1.334億元（即民生科技1400萬股股票暫作價為1.9721億元），期限為自2018年12月21日起至2021年12月20日止和自2020年5月27日起至2023年5月26日止。

由此可見，民生科技在銀行那邊質押的整體估值不過區區5.85億元，遠低于揚子新材本次12億元的估值。

一邊漲停，另一邊大跌

按照一年前的約定，揚子新材于2020年6月28日向胡衛林支付1億元股份轉讓意向金。但是歷時近一年時間，揚子新材收購民生科技股權事宜卻遲遲沒有實質性進展，胡衛林收取的1億元股權收購意向金，構成了資金占用。

截止2021年4月28日，胡衛林占用揚子新材的資金余額為27206.92萬元。有消息稱，揚子新材此次收購民生科技14000萬股權是為了優先解決胡衛林資金占用的問題。

民生科技的業績究竟如何呢？揚子新材執意收購的目的究竟是為了自己“扭虧為盈”，還是幫助原實控人胡衛林解決占款問題？

2018年至2020年，民生科技的凈利潤分別為0.33億元、0.83億元和1.06億元。與此同時，揚子新材2018年至2020年的業績分別是0.40億元、-3.18億元和-1.21億元。

因此，在6月29日晚的公告中，揚子新材認為本次交易“有利于增強上市公司的持續經營能力，提升上市公司的資產質量和盈利能力，維護上市公司及全體股東利益。”

胡衛林也對本次交易作出了業績承諾，即“承諾民生科技2021年實現凈利潤不低于1.1億元，2022年實現凈利潤不低于1.21億元，2023年實現凈利潤不低于1.33億元。”

值得注意的是，胡衛林承諾的凈利潤并不是“扣除非經常性損益后的凈利潤”；其次，胡衛林承諾的業績增長率基本上是每年10%的增長，相對于民生科技過去三年凈利潤遠超20%的增長率來看，胡衛林的業績承諾顯得“太容易實現了”。

有一個現象值得玩味，揚子新材收購民生科技1400股股權的消息一經發布，6月30日，揚子新材以漲停報收3.64元，而民生科技卻以大跌5.99%報收16.94元，真是“一個天上，一個地下”的行情。

“我們也不知道為什么？”上述子新材證券部工作人員如是說。