經(jīng)歷了一季度的火爆，短短2個月，狂熱的SPAC就涼了。2021年3月，SPAC IPO數(shù)量攀至110個的歷史頂峰之后，4月瞬間懸崖式下跌至13個，5月為19個。熱錢兇勐，讓SPAC從2020年開始一路狂奔，如今市場開始恢復(fù)常態(tài)。2020年一整年，共有248家SPAC公司在美股上市，募資總額達(dá)到840多億美元，超過SPAC往年的IPO募資總和。

最近一年單月SPAC IPO數(shù)量2021年一季度市場依舊火爆，SPAC IPO數(shù)已達(dá)308起，超越去年全年總和，募資規(guī)模達(dá)996億美元，遠(yuǎn)超傳統(tǒng)IPO。

SPAC似有顛覆傳統(tǒng)IPO市場的趨勢，但物極必反，市場見頂?shù)嫩E象初露端倪。這段時間，SPAC的狂熱已經(jīng)引起市場警惕，美國監(jiān)管層正在有意進(jìn)行監(jiān)管規(guī)則的調(diào)整。長期來看，相關(guān)政策調(diào)整、流動性大幅收緊等都將是SPAC未來發(fā)展的重大不確定性因素。

作為一個創(chuàng)新型的金融工具，對SPAC支持和反對的聲音同樣高漲。事實上，包括美國在內(nèi)的世界各國都在“摸著石頭過河”，總體上，都處于探索、完善的過程。回顧SPAC的前世今生，SPAC一直在通過不斷優(yōu)化制度、完善交易規(guī)則來適應(yīng)資本市場的發(fā)展。

斷崖式下跌，單月SPAC IPO數(shù)量從110到14

最近兩個月，SEC（美國證券交易委員會）發(fā)布的一則針對SPAC（特殊目的收購公司）的新會計指南，讓SPAC市場瞬間恢復(fù)了冷靜。4月12日，美國SEC宣布SPAC出售的認(rèn)股權(quán)證（Warrants）應(yīng)分類為負(fù)債而不是股權(quán)。

Warrant是公眾投資人將來可以按固定價格兌換一股普通股的權(quán)利。從會計的角度上看，此前，該類認(rèn)股權(quán)證被歸為“股本”，SPAC的投資者以特定的價格購買以此獲得巨大收益。

既是負(fù)債，發(fā)起人就需要定期核算認(rèn)股權(quán)證的價值，這明顯給追求簡便的SPAC發(fā)起人增加了手續(xù)上的負(fù)擔(dān)。這意味著，如果認(rèn)股權(quán)證的價值波動較大，受影響的SPAC將必須要重述他們的財務(wù)業(yè)績。也就是說，如果你已經(jīng)做完了財報，發(fā)起了反向并購申請，開始走并購程序，那么你可能要按照新要求重新做一遍財報。

此舉對市場的影響?yīng)q如當(dāng)頭潑了一盆冷水。統(tǒng)計顯示，4月新設(shè)立的SPAC數(shù)量發(fā)生驟減，從3月的歷史峰值110個斷崖式下跌至4月的13個，5月也僅有19個。很多公司暫停了SPAC上市申請，并開始就會計準(zhǔn)則作出了重新調(diào)整。

2020年以來，SPAC市場空前火爆，已經(jīng)引發(fā)海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的警惕，此前SEC就已多次警示SPAC的投資者，4月初，SEC的一位官員表示，SPAC存在“一些重大但尚未發(fā)現(xiàn)的”問題。

3月，SEC曾警告投資者，投資SPAC不應(yīng)僅因為SPAC發(fā)起人中的明星而進(jìn)行投資。有市場人士更是稱SPAC是“這個急功近利的IPO時代的智慧結(jié)晶，是過去十年大放水時代里囤積出大量獨角獸后的解決方案，更是這一輪的泡沫之王”。

“以前上市圈錢還走一下IPO流程，不如直接給韭菜發(fā)帳號吧”、“資本畫餅游戲?qū)嵸|(zhì)還是割韭菜”、“空手套白狼”，一直以來普通投資人財富盲盒游戲，SPAC上市車企已成爆雷重災(zāi)區(qū)對SPAC這種新型的金融工具的各種質(zhì)疑普遍存在。

財富盲盒游戲，SPAC上市車企已成爆雷重災(zāi)區(qū)

監(jiān)管的當(dāng)頭一棒之外，殘酷的市場也正成為SPAC的煉金石。近日，美國多家新能源車企被曝涉嫌造假，其中大部分車企都是通過SPAC模式在2020年實現(xiàn)上市，而后在半年左右的時間內(nèi)相繼爆雷。

6月16日，據(jù)外媒消息，美股上市初創(chuàng)新能源車企LordstownMotors宣布，公司首席執(zhí)行官史蒂夫伯恩斯和首席財務(wù)官胡里奧羅德里格斯已經(jīng)辭職。2020年10月，Lordstown通過SPAC在納斯達(dá)克證券交易所上市，股票代碼為 “RIDE”。

上市首日，Lordstown股價一度上漲近20%，但今年3月，做空機(jī)構(gòu)Hindenburg Research指控Lordstown使用虛假訂單為其Endurance電動皮卡籌集資金。該款皮卡仍需要數(shù)年才能投入生產(chǎn)，但Lordstown堅稱將在9月按計劃開始生產(chǎn)該車型。

半年似乎成了SPAC上市公司的一個生死命門。2020年3月，被業(yè)內(nèi)視為“卡車界特斯拉”的Nikola Corp．宣布通過與SPAC公司VectorIQ Acquisition Corp．反向并購上市。該交易使Nikola Corp．的公司市值達(dá)到33億美元，并籌集約5.25億美元的運(yùn)營資金。

上市僅6個月后，Nikola Corp．爆雷。2020年9月，Hindenburg Research發(fā)布報告稱， Nikola Corp．公司在產(chǎn)品及技術(shù)方面涉嫌造假，不僅該公司并未掌握氫燃料電池的制造技術(shù)，其半掛式卡車、電池技術(shù)、氫氣生產(chǎn)、Nikola One甚至其數(shù)十億美元大訂單等諸多方面也存在數(shù)十個虛假聲明。報告發(fā)布后，Nikola執(zhí)行董事長Trevor Milton宣布了辭職。

公司高層集體辭職，也拯救不了一路下跌的股價。目前，Nikola Corp．股價在15美元/股上下徘徊，相比被做空前66美元/股的峰值股價已跌去近80%。

NikolaCorp．股價走勢一直以來，上市程序更精簡，審查標(biāo)準(zhǔn)更寬松都是SPAC模式備受市場推崇的主要原因。但這也是一把雙刃劍，由于上市流程簡單、監(jiān)管相對較松，SPAC上市模式相對缺乏投資銀行的嚴(yán)格把關(guān)，因而埋藏了較大風(fēng)險，比如上市標(biāo)的虛假注資、業(yè)務(wù)主體不合上市規(guī)范等。

潛在高額回報對創(chuàng)始人和公眾投資者具有很強(qiáng)的吸引力，但SPAC財富盲盒游戲的密碼只掌握在一小部分人手里。

“SPAC的本質(zhì)是創(chuàng)始人的資源變現(xiàn)，因此SPAC在股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置上天然賦予了創(chuàng)始人以較低成本獲取較高比例股權(quán)的投資杠桿。”開源證券孫金鉅研究團(tuán)隊表示。創(chuàng)始人僅需2.5萬美元即可成立一個SPAC，折算下來，普通股每股價格不超過2美分。但“SPAC收購標(biāo)的具有高度不確定性，公眾投資者參與的是潛在收益率頗高的盲盒游戲，而游戲的勝率取決于SPAC創(chuàng)始人”。

市場快見頂了？30年間SPAC一直在不斷演變

作為一個創(chuàng)新型的金融工具，事實上包括美國在內(nèi)的世界各國都在“摸著石頭過河”，總體上，都處于探索、完善的過程。

過去的一年把SPAC徹底推上了全球資本市場的風(fēng)口浪尖。單是2020年一年，共有248家SPAC上市，募資超830億美元，占美國全年IPO的半壁江山。今年前三個月，SPAC的上市數(shù)量和募資金額已經(jīng)超過去年全年。PE巨頭、商界大佬及明星富豪等紛紛涉足SPAC，讓這場SPAC快速“出圈”。

為了搶奪優(yōu)質(zhì)公司，世界各大交易所也在積極推進(jìn)和完善SPAC機(jī)制。新加坡交易所3月31日就引入SPAC機(jī)制向公眾展開了咨詢，預(yù)計最快在2021年年中正式公布SPAC框架。有媒體報道，香港交易所也正考慮制定適合香港市場的SPAC框架，目標(biāo)是在年底迎來首批SPAC。據(jù)悉，香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)考慮制定比美國更嚴(yán)格的規(guī)則。

在全球市場的大力推崇之下，SPAC的勢頭一發(fā)不可收拾。熱炒之下，市場似乎在透露出見頂?shù)男盘?。掌?50億美元資產(chǎn)的對沖基金Marshall Wace的共同創(chuàng)始人、在英國金融界無人不曉的大腕保羅·馬歇爾（Paul Marshall）對SPAC泡沫發(fā)出警告。他說：“SPAC現(xiàn)象將以糟糕的結(jié)局收場，而且很多人會受害。”

全球金融市場的兩大投資泰斗更是毫不留情的批評SPAC。“用別人的錢來賭博。”在今年的股東大會上，巴菲特給SPAC這一上市機(jī)制下了如此定義，芒格則直接說這是一種“easy money“（不義之財），他不喜歡這種用來騙人投資割韭菜的東西。

但是市場上也不乏支持的聲音。對于美國監(jiān)管層的一系列壓制措施，一位名叫Steven Davidoff Solomon的市場觀察人士在紐約時報上撰文表示，雖然一些SPAC過于激進(jìn)或者過早上市，甚至公布錯誤虛假的商業(yè)計劃，但是，不能否認(rèn)的一點是，過去20年SPAC讓小公司和新興成長公司的IPO市場復(fù)蘇起來。

自從1993年，美國GKN證券將SPAC推向市場近30年來，SPAC的交易規(guī)則制度一直在不斷調(diào)整完善。比如近期備受關(guān)注的另外一位對沖基金大佬Bill Ackman與環(huán)球音樂的交易。有媒體報道稱Ackman旗下SPAC公司Pershing Square Tontine Holding（PSTH）正在和環(huán)球音樂（Universal Music）進(jìn)行并購方面的磋商，這可能是SPAC狂潮下的最大一筆交易，合并后的新公司估值將達(dá)400億美元。

這次交易中，Ackman 衍生了一種名為SPARC（特殊目的收購權(quán)公司）的新型SPAC形式，解決了SPAC目前運(yùn)作的一些缺陷，比如在交易完成之前不占用投資者資金。這被認(rèn)為是SPAC的第三代演變。

長期來看，美聯(lián)儲的加息政策也是懸在SPAC頭上的一把利劍，一旦流動性收緊，二級市場潮水退出，裸泳者也將浮出水面。雖然美國聯(lián)邦儲備委員會在6月16日宣布維持聯(lián)邦基金利率目標(biāo)區(qū)間在0-0.25%之間不變，符合市場預(yù)期。但美聯(lián)儲多數(shù)官員預(yù)測，加息最早會在2023年到來。