繼三個月前生益科技(22.870, -0.22, -0.95%)（SH.600183）成功掛牌科創(chuàng)板掛牌并由此拿下“A股分拆上市第一股”頭銜后，分拆上市再下一城，A股即將迎來央企分拆成功上市的首例。

2021年5月18日晚間，證監(jiān)會發(fā)布科創(chuàng)板IPO注冊獲準(zhǔn)公告，五家擬科創(chuàng)板企業(yè)的IPO申請正式獲得證監(jiān)會“放行”，中國鐵建(7.730, -0.02, -0.26%)重工集團(tuán)股份有限公司（下稱“鐵建重工”）便是其中之一。

作為2019年底A股分拆上市政策落地后率先宣布“吃螃蟹者”，再輔以大股東的“巨無霸”央企背景，由中國鐵建分拆而出的鐵建重工IPO從其發(fā)布上市預(yù)案之時便備受市場關(guān)注。

鐵建重工主要從事掘進(jìn)機(jī)裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計、研發(fā)、制造、銷售、租賃和服務(wù)。其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單，中國鐵建除直接持有鐵建重工99.5%的股份外，還通過全資子公司中土集團(tuán)間接持有鐵建重工另外0.5%的股份，也就是說，在此次鐵建重工IPO發(fā)行之前，中國鐵建以直接或間接的方式全資持有其所有股份。

據(jù)鐵建重工提交證監(jiān)會注冊的有關(guān)材料顯示，此次其IPO在行使超額配售選擇權(quán)之前計劃發(fā)行不超過12.85億股，擬募集資金約77.87億元投向“研發(fā)中心”、“軌道緊固系統(tǒng)和關(guān)鍵制動零部件生產(chǎn)線建設(shè)”等五大項(xiàng)目。

公開數(shù)據(jù)顯示，2021年以來，共有130余只新股發(fā)行上市，此次鐵建重工IPO的融資規(guī)模

僅次于日前剛剛完成發(fā)行的主板上市股——三峽能源而穩(wěn)坐今年A股第二大IPO規(guī)模寶座，亦是截至目前2021年科創(chuàng)板的吸金之王。

從2020年6月15日正式提交科創(chuàng)板IPO上市申請并獲得上交所受理，到次年1月7日于2021年科創(chuàng)板上市委第2次會議上審核通過，再到2021年3月5日正式向證監(jiān)會遞交注冊申請，背負(fù)“央企分拆第一股”盛名的鐵建重工IPO一路走來也還算順暢。

雖然與鐵建重工同一日通過科創(chuàng)板上市委審核的歐林生物在一個月前的4月21日就已經(jīng)獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)注冊的批文，但比較起同樣與其共屬分拆上市且曾同場爭奪“A股分拆上市第一股”光環(huán)的遼寧成大(22.290, -0.07, -0.31%)生物股份(21.370, -0.10, -0.47%)有限公司（下稱“成大生物”）而言，鐵建重工又是幸運(yùn)的。

曾以首例A股拆分上市申報者的頭銜領(lǐng)跑分拆上市的成大生物，即便更早一步獲得上市委審核通過，但8個月過去了，至今依然未能獲得證監(jiān)會注冊的首肯。如今鐵建重工IPO的成功成為了A股分拆上市又一成功案例，同樣為A股老牌上市公司，遼寧成大（SH.600739)分拆子公司——成大生物上市則更顯尷尬。

“鐵建重工的上市過程難免也有一些‘插曲’，同樣曾受到監(jiān)管層的一些質(zhì)疑，但通過公司和中介團(tuán)隊(duì)的努力，結(jié)果也還是令人滿意的。”5月18日晚間，在獲得證監(jiān)會注冊批文后，一位接近于鐵建重工的中介機(jī)構(gòu)人士向叩叩財訊表示。

據(jù)叩叩財訊獨(dú)家獲悉，證監(jiān)會之所以在鐵建重工正式提交IPO注冊申請后耗時兩個多月才給予其放行獲批，主因在于對其存在的同業(yè)競爭和報告期內(nèi)一筆高達(dá)16余萬元的行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為存在審慎爭議，此外，鐵建重工此次IPO還在信息披露上還存在瑕疵，在其相關(guān)上市申報材料中，并未就是否符合科創(chuàng)板定位的規(guī)定指標(biāo)進(jìn)行相應(yīng)披露。

從5月18日鐵建重工IPO最終獲得監(jiān)管注冊的結(jié)果來看，證監(jiān)會最終采信了鐵建重工的解釋。

“鐵建重工的成功上市，為央企拆分IPO樹立了標(biāo)桿。”上述中介機(jī)構(gòu)人士透露，更多的上市央企也正在探索相關(guān)資產(chǎn)上市的路徑。

從生益科技再到鐵建重工，A股分拆上市股一家一家正如約而至，那么，“起了個早”本奪得先機(jī)的成大生物將如何破這上市之局呢？

1）巨額處罰、信披瑕疵與IPO注冊的博弈

“因?yàn)槭菑囊焉鲜泄緝?nèi)部分拆資產(chǎn)上市，這類企業(yè)在IPO審核中最容易引發(fā)監(jiān)管層的關(guān)注點(diǎn)就在于分拆后企業(yè)的獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)公司之間同業(yè)競爭的問題。”早在2019年底，A股分拆上市政策落地之時，便有接近于監(jiān)管層的有關(guān)人士向叩叩財訊坦言。

果不其然，由中國鐵建分拆而至的鐵建重工在其IPO審核過程中便遭遇到了各級監(jiān)管層對其獨(dú)立性和同業(yè)競爭的追問。

據(jù)叩叩財訊獲悉，早在上交所進(jìn)行審核之時，由于鐵建重工與中國鐵建集團(tuán)所設(shè)立的集團(tuán)財務(wù)公司之間存在著巨額存貸款業(yè)務(wù)，尤其是鐵建重工還曾有一筆近20億的資金，在劃轉(zhuǎn)入大股東有關(guān)資金賬戶后，雙方并未約定該筆資金的利率和利益支付方式，也未對期限予以約定。由此，監(jiān)管層一度被質(zhì)疑其控股股東中國鐵建對其進(jìn)行實(shí)質(zhì)的資金管理，并存在大股東占用公司資金的嫌疑。

同樣在鐵建重工通過科創(chuàng)板上市委審核時，上市委員對其提出的問題便同樣是關(guān)于其獨(dú)立性的質(zhì)疑，要求鐵建重工的相關(guān)人士說明“如何保證發(fā)行人的獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易的公允性”和“在業(yè)務(wù)經(jīng)營中為減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易而采取的具體措施。”

雖然在獨(dú)立性的解釋方面，鐵建重工最終獲得了科創(chuàng)板上市委的認(rèn)可，但在向證監(jiān)會提交注冊之后，有關(guān)其可能存在的同業(yè)競爭問題成為了其又一大攔路者。

“因鐵建重工旗下的一家全資子公司的產(chǎn)品中包含有接觸網(wǎng)支柱，而其大股東中國鐵建旗下另一家子公司也同樣生產(chǎn)接觸網(wǎng)支柱，該業(yè)務(wù)雖然在鐵建重工的營收占比中較低，但依然構(gòu)成了同業(yè)競爭。”上述接近鐵建重工的中介機(jī)構(gòu)人士透露，除此之外，中鐵重工的主營業(yè)務(wù)包括掘進(jìn)機(jī)裝備和特種專業(yè)裝備租賃業(yè)務(wù)，而中國鐵建控制的其他企業(yè)也存在少量將閑置的自用掘進(jìn)機(jī)裝備對外出租的情形。

為解決上述同業(yè)競爭問題，鐵建重工曾承諾其子公司在履行完畢所有現(xiàn)行有效的接觸網(wǎng)支柱相關(guān)合同后，將停止所有接觸網(wǎng)支柱生產(chǎn)工作。對此，證監(jiān)會則質(zhì)疑此舉是否導(dǎo)致鐵建重工與相關(guān)競爭方存在利益輸送、是否導(dǎo)致讓渡商業(yè)機(jī)會情形，以對鐵建重工構(gòu)成重大不利影響。

此外，在鐵建重工報告期內(nèi)的一筆高達(dá)16余萬元的行政處罰罰單，其是否構(gòu)成重大違法行為的認(rèn)定也成為了證監(jiān)會在其注冊環(huán)節(jié)時關(guān)注的焦點(diǎn)。

據(jù)國家統(tǒng)計局于2019年9月6日出具的《行政處罰決定書》顯示，鐵建重工因虛報統(tǒng)計數(shù)據(jù)，提供不真實(shí)統(tǒng)計資料，而違反《中華人民共和國統(tǒng)計法》第七條和《中華人民共和國統(tǒng)計法實(shí)施條例》第四條第三款之規(guī)定，由此，國家統(tǒng)計局對其給予警告并處16.8萬元罰款的行政處罰。

證監(jiān)會則進(jìn)一步要求鐵建重工方證明上述行政處罰不屬于重大違法行為的理由。

除了在同業(yè)競爭與重大違法處罰上遭遇到證監(jiān)會的審慎關(guān)注之外，鐵建重工在招股書的信息披露上也存在“低級”失誤而造成的瑕疵。

按照上交所早在2020年3月便發(fā)布執(zhí)行的《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（下稱《暫行規(guī)定》），“科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報和推薦，應(yīng)當(dāng)基于《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》（下稱《指引》）和本規(guī)定中的科創(chuàng)屬性要求，把握發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位。發(fā)行人申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)對照《指引》和本規(guī)定中的科創(chuàng)屬性要求，對其是否符合科創(chuàng)板定位進(jìn)行自我評估。保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否符合與科創(chuàng)板定位相關(guān)的科創(chuàng)屬性要求，進(jìn)行核查把關(guān)，作出專業(yè)判斷。”

“眾所周知，早科創(chuàng)板IPO審核中，監(jiān)管層對于相關(guān)企業(yè)的科創(chuàng)屬性是否符合上市板性的認(rèn)定在進(jìn)一步嚴(yán)格把控之中，以讓真正符合條件的企業(yè)上市融資。”另一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，令人驚訝的是，在鐵建重工用以IPO注冊申報的招股說明書中，其竟然并未對其是否符合科創(chuàng)板定位的規(guī)定指標(biāo)按《暫行規(guī)定》進(jìn)行披露。

“目前不知道其為何會犯如此低級的錯誤，未按規(guī)定披露該重要信息，這一瑕疵在一定程度上作為其此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)還有相關(guān)的保薦代表人應(yīng)該對此負(fù)有主要責(zé)任。”滬上一家大型券商資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

此次為鐵建重工IPO擔(dān)任保薦工作的為中金公司(49.440, 1.28, 2.66%)，保薦代表人為郭允、樊婧然。

2）成大生物IPO如何破局：董事會改選現(xiàn)契機(jī)？

縱然有同業(yè)競爭的質(zhì)疑、巨額處罰的界定以及低級的信披瑕疵，鐵建重工還是用4個月時間完成了從通過科創(chuàng)板上市委審核到正式獲得證監(jiān)會注冊批文的過程。

而由遼寧成大分拆而至科創(chuàng)板上市的成大生物依舊在5月18日的科創(chuàng)板注冊批文下方的名單中未能等到自己的名字，即使此刻距離其通過上市委審核已將屆滿8個月。

同樣是分拆上市的概念，曾同樣為獲取“A股分拆第一股”而爭分奪秒，成大生物IPO緣何在注冊環(huán)節(jié)卡殼？此前，叩叩財訊曾獨(dú)家報道了作為曾經(jīng)市場諸方眼中的最可能沖擊“A股分拆第一股”的成大生物IPO受阻，或主要源于其實(shí)際控制人的界定爭議以及其是否符合“兩年內(nèi)實(shí)控人未發(fā)生變化”的科創(chuàng)板IPO發(fā)行條件（詳見叩叩財訊報道《獨(dú)家|錯失“A股分拆上市第一股”  成大生物IPO過會近八月緣何注冊“卡殼”：監(jiān)管質(zhì)疑誰是真正的實(shí)控者！》）。

2020年2月8日以前，遼寧省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（下稱“遼寧國資公司”）以持有11.11%的股份比例為遼寧成大第一大股東兼實(shí)際控制人，借此，遼寧國資公司也通過遼寧成大控股成大生物的身份而被認(rèn)定為成大生物實(shí)際控制人。

但2020年2月8日當(dāng)日，一家名為韶關(guān)市高騰企業(yè)管理有限公司（下稱“高騰公司”）從遼寧成大另一家股東新華聯(lián)控股(3.760, 0.00, 0.00%)有限公司（下稱“新華聯(lián)(2.480, -0.02, -0.80%)控股”）手中受讓了5.18%遼寧成大股份后，再加之自2019年第四季度時通過二級市場的悄然增持，高騰公司在遼寧成大中的持股比例一舉躍升為12.46%，超過了遼寧國資公司在遼寧成大中11.11%的持股比例，取代遼寧國資公司成為了遼寧成大的第一大股東。

隨著遼寧國資公司讓出了遼寧成大的第一大股東席位，對于誰才是成大生物的實(shí)際控制人爭議便由此而生。

如果一旦認(rèn)定高騰企業(yè)為成大生物的實(shí)際控制人，那么成大生物顯然便不符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》中有關(guān)規(guī)定，即科創(chuàng)板IPO企業(yè)需滿足“控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛”。

成大生物在此次IPO申報材料中一再堅稱自己的實(shí)際控制人仍為遼寧國資經(jīng)營公司，且表示“在本次權(quán)益變動后，韶關(guān)高騰承諾其不會在未來 12 個月內(nèi)謀求遼寧成大控制權(quán)的意向”。

但通過受讓新華聯(lián)控股的股份成功超越遼寧國資公司奪得遼寧成大第一大股東寶座后，高騰公司依然未放棄自己進(jìn)一步繼續(xù)悄然增持遼寧成大的計劃。在遼寧成大2020年中報中，高騰公司的持股比例從此前的1.906億股占12.46%的持股比例，上升至1.929億股至12.61%，有較小的增持幅度。但到了2020年年底，高騰公司在遼寧成大中的持股數(shù)則已一舉突破至2.34億股，持股比例也達(dá)到了15.30%，更進(jìn)一步拉大了其與遼寧國資公司的持股量，而遼寧國資公司在遼寧成大的持股比例依舊為11.11%。

公開資料顯示，高騰公司背景不容小覷，其成立于2018年9月，為廣東民營投資股份有限公司（下稱“粵民投”）全資持有，穿透粵民投的有關(guān)股權(quán)，其是由廣東省政府指導(dǎo)推動、廣東省內(nèi)多家大型民營企業(yè)發(fā)起設(shè)立的民營投資公司，其中包括康美藥業(yè)、佳都集團(tuán)、萬合集團(tuán)、盈峰控股、海天集團(tuán)、美的控股、立白集團(tuán)、騰邦集團(tuán)等諸多知名企業(yè)及關(guān)聯(lián)公司現(xiàn)身其中。

誰是遼寧成大的實(shí)控人便是成大生物的實(shí)控人，在成大生物IPO注冊的敏感時期，據(jù)叩叩財訊獲悉，還有一個關(guān)鍵的細(xì)節(jié)也讓誰是真正實(shí)控人的界定陷入了迷霧之中。

“董事會的構(gòu)成在一定程度上能證明企業(yè)的實(shí)控權(quán)，但遼寧成大目前的董事會任期實(shí)質(zhì)上已經(jīng)到期，但新的董事會選舉卻遲遲未有召開的跡象，這次在粵民投成為大股東后的董事會選舉意義非凡。”5月19日，一位遼寧成大中小股東代表告訴叩叩財訊。

據(jù)遼寧成大2018年第9屆董事會第一次會議決議公告顯示，其目前的董事會為2018年5月8日選舉產(chǎn)生，董事會成員任期皆為三年。

“目前尚不知遼寧成大董事會到期改選為何遲遲未能推動，但在新一屆董事會改選換屆之前，究竟是遼寧國資公司繼續(xù)掌舵還是粵傳媒(4.480, -0.08, -1.75%)（維權(quán)）借此上位，實(shí)際控制權(quán)還存在諸多變數(shù)，故在此之前，證監(jiān)會方面應(yīng)是很難核準(zhǔn)成大生物注冊程序的。”上述滬上大型券商資深保薦代表人認(rèn)為。