新三板掛牌公司股份回購制度進一步完善。

全國股轉公司26日晚間發布了修訂后的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施細則》（下稱《回購實施細則》），自發布之日起實施。

第一財經記者對比發現，較2018年底的股份回購實施辦法，以股份回購各階段劃分，此次修訂內容主要有四方面：將回購價格上限參考標準由決議前60個交易日平均收盤價的200%變更為交易均價（不包含大宗交易）的200%、新增披露精選層公司問詢關鍵人員減持情況的要求、增加回購方案變更或終止的適用情形等。

值得一提的是，本次修訂將競價回購的特殊安排限定于以集合競價方式開展回購的情形，同時明確了精選層公司開展股份回購的信息披露要求。

對于細則新增的回購方案變更/終止情形，有了解政策出臺過程的相關人士對記者表示，如果掛牌公司終止回購之后，再有回購計劃，需重啟相關程序，視為新一次回購。

“回購方案終止原因、此前影響回購的情形是否仍存在等，預計是方案審查中的關注重點。”該人士表示。

四方面修訂，增加回購變更或終止情形

對于規則修訂背景，股轉公司表示，此次修訂在總結股份回購業務運行兩年來的實踐經驗基礎上，充分吸收了市場主體的合理建議，提升了《回購實施細則》與市場分層制度和交易制度的匹配性、回購定價的公允性及掛牌公司實施回購的便捷性，對回購關鍵時點的信息披露提出更加明確、具體的要求。

修訂后，《回購實施細則》的制度框架與邏輯與修訂前基本保持一致。制度框架上，細則包括競價或做市回購、要約回購、定向回購等六部分。

“起草邏輯上，細則將股份回購分為面向全體股東的非定向回購和一定條件下面向特定股東的定向回購，其中非定向回購根據回購方式的不同，又分為在二級市場上以競價或做市方式實施的回購和以要約方式實施的要約回購。”股轉公司表示。

聚焦此次發布的《回購實施細則》內容，以股份回購各個階段劃分，較2018年版本，實施細則有四方面修訂內容：

一是回購方案披露階段。將回購價格上限參考標準由決議前60個交易日平均收盤價的200%變更為交易均價（不包含大宗交易）的200%；新增披露精選層公司問詢關鍵人員減持情況的要求；明確回購可能導致觸發降層情形的披露要求。

調整回購價格上限參考標準，基于何種考慮？

股轉公司表示，隨著全面深化改革各項舉措落地，新三板市場生態不斷優化，市場流動性有所改善，掛牌公司的交易連續性顯著提升。在此背景下，剔除大宗交易后的交易均價較平均收盤價更能反映公司股票的公允價值，也更難被人為操縱，有助于提升回購定價的合理性，保護掛牌公司和投資者權益。

二是回購實施階段。取消競價回購撮合前申報限制；明確精選層公司不適用原規則下關于競價回購的部分規定；明確回購因權益分派調整公告的披露要求；增加回購方案變更或終止的適用情形。

三是回購結束階段。增加回購未達下限披露專門說明公告的要求；與《股權激勵監管指引》銜接，明確相關回購股份的處理要求。

四是合并要約回購相關內容。

值得一提的是，《回購實施細則》為精選層公司設置了與其交易方式、層級特點更為匹配的回購制度安排，不再適用原競價回購下關于回購實施預告、董監高等人員不得在回購實施期間減持的要求，但掛牌公司應在回購方案中披露詢問上述人員在回購期間擬賣出的情況。

對精選層公司開展股份回購信息披露方面的具體要求有：實施回購前不再需要披露回購實施預告；董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人可以在公司回購期間賣出所持公司股票等四方面內容。

130余家掛牌公司回購實施完畢

在2018年發布新三板掛牌企業股票回購規則之后，股轉公司在次年為制度“打補丁”，先后發布規范掛牌公司股份回購業務的通知、掛牌公司要約收購業務指引等文件，防范掛牌公司違規回購等行為。

“隨著實施回購和咨詢回購的公司日益增多，公司回購定價合理性不充分、回購規模與公司實際不匹配等問題出現，還有個別公司向特定對象泄露回購交易指令，采用‘對敲’、盤中約定交易等手法，變相實施定向回購。”股轉曾表示。

股轉公司表示，為進一步完善掛牌公司股份回購制度，基于三重背景：一是與改革后的交易制度變化相銜接；二是針對精選層的相關制度安排作出適應性調整；三是結合回購業務監管實踐，強化信息披露監管要求。

新三板股份回購制度發布兩年有余，掛牌企業回購情況如何？

據股轉數據，自2018年年底至今，包括6家精選層公司在內的170余家掛牌公司披露了股份回購方案，擬回購資金總額超40億元，其中130余家已實施完畢。

北京南山投資創始人周運南對記者表示，新三板股份回購政策文件的修訂和更新，體現了新三板股份回購政策的與時并進，順應了新證券法實施和深化改革后的新三板市場發展，有效地滿足新三板企業對自身股份回購的需求，將進一步促進新三板市場的活躍。

“近幾年的新三板股份回購實踐表明，掛牌企業的股份回購需求還是比較大，已成功實施回購的案例也較多，更有一些企業實施過兩次股份回購，股份回購有利于新三板企業優化股權結構、提高市場預期、提升股票價值。”周運南說。