上市公司“私有化”，是資本市場(chǎng)一類特殊的并購(gòu)操作；與其他并購(gòu)操作的最大區(qū)別，就是它的目標(biāo)是令被收購(gòu)上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯?。通俗?lái)說(shuō)，就是控股股東把小股東手里的股份全部買回來(lái)，擴(kuò)大已有份額，最終使這家公司退市。

上市公司

是指所發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒(méi)有上市和沒(méi)有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)外，還必須符合一定的條件。

私有化的原因

納稅優(yōu)惠

上市公司私有化的一種重要方式就是杠桿收購(gòu)（包括MBO、ESOP），杠桿收購(gòu)帶來(lái)利息支出的大幅增加，而負(fù)債利息可以扣減公司當(dāng)期的應(yīng)納稅額，從而為公司帶來(lái)巨大的節(jié)稅利益。此外，交易導(dǎo)致的資產(chǎn)賬面價(jià)值（計(jì)稅成本）增加，從而導(dǎo)致了計(jì)提折舊的資產(chǎn)原值提高，公司每期提取的折舊也相應(yīng)地增加了，同樣減少了納稅支出。

管理人員激勵(lì)和代理成本效應(yīng)

由于上市公司股權(quán)分散，公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)在一定程度上發(fā)生了分離，掌握公司決策控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)可能偏離作為所有者的股東的目標(biāo)，從而產(chǎn)生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有權(quán)和控制權(quán)再結(jié)合，從而有效地降低了代理成本。對(duì)此有三種解釋：

第一種觀點(diǎn)是：一些高效益的投資項(xiàng)目需要管理人員付出不成比例的艱辛努力，因而只有在管理人員獲得該項(xiàng)目收益的相應(yīng)比例收益時(shí)，該項(xiàng)目才會(huì)被采納。但是，外部股東可能會(huì)認(rèn)為這些管理人員報(bào)酬合同“過(guò)于慷慨”。在這種情況下，轉(zhuǎn)為非上市接管有助于相關(guān)報(bào)酬安排的達(dá)成，并因此可以促使管理人員采納這些投資計(jì)劃。

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為：私有化可以消除錯(cuò)誤撤換管理人員帶來(lái)的資源浪費(fèi)成本。當(dāng)獲取有關(guān)管理人員經(jīng)營(yíng)情況的信息的成本較高時(shí)，在位的管理人員可能被錯(cuò)誤地撤換。為保住自己的職位，管理人員可能采取一些不恰當(dāng)?shù)拇胧┲率官Y源浪費(fèi)。例如，他們可能進(jìn)行一些利潤(rùn)并非最高、但收益比較容易受到外部人士注意的項(xiàng)目。在許多私有化案例中，接管提議者持有大量股權(quán)，并在董事會(huì)占有一席之地，他們密切關(guān)注接管后的企業(yè)管理，這將減少管理人員與股東之間的信息不對(duì)稱現(xiàn)象，也降低了這方面的代理成本。

第三種觀點(diǎn)認(rèn)為：通過(guò)杠桿收購(gòu)進(jìn)行的上市公司私有化減少了管理者管理自由現(xiàn)金流量所引致的代理人成本。通過(guò)杠桿收購(gòu)而增加債務(wù)，可以迫使這些現(xiàn)金流量被用于償還債務(wù)，債務(wù)的增加減少了管理人員對(duì)自由現(xiàn)金流量的分配權(quán)，從而降低了自由現(xiàn)金流量引致的代理人成本。

財(cái)富轉(zhuǎn)移效應(yīng)

股權(quán)價(jià)值的增加并不一定就表明效率有了提高，股權(quán)價(jià)值的增加可能代表了財(cái)富從其他利害關(guān)系人（包括債權(quán)人、優(yōu)先股股東、雇員以及政府）向股東的轉(zhuǎn)移。例如，在杠桿收購(gòu)中，由于債務(wù)增加帶來(lái)破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)增加，因而，股權(quán)價(jià)值增加的一部分被認(rèn)為是公司發(fā)行在外的債券和優(yōu)先股價(jià)值的減少轉(zhuǎn)移而來(lái)。另外，這種財(cái)富的轉(zhuǎn)移還可能通過(guò)政府的稅收優(yōu)惠、發(fā)行新的債券、裁員和降低薪水等方式從政府、債權(quán)人、雇員等處獲得。

信息不對(duì)稱和定價(jià)偏低

對(duì)上市公司私有化收益的另一種理論認(rèn)為：管理人員或接管投資者由于掌握更多的信息而比公眾持股者更了解公司的價(jià)值。公眾持股者由于強(qiáng)調(diào)短期的收益而往往對(duì)具有長(zhǎng)期投資價(jià)值的公司缺乏投資興趣，導(dǎo)致這些企業(yè)價(jià)值被低估。

為提高效率

從公司決策效率的角度考察，在非上市公司的組織形式下，決策程序可以更有效率。重要的新計(jì)劃不需要過(guò)于詳盡的研究，也不需要向董事會(huì)報(bào)告，可以更為迅速地采取行動(dòng)。這對(duì)一項(xiàng)需要迅速執(zhí)行的新投資計(jì)劃來(lái)說(shuō)是至關(guān)重要的。此外，公眾持股公司必須進(jìn)行詳細(xì)的信息披露，而競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能從中獲取重要的、與競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的信息。

前提條件

上市公司私有化的前提條件有兩個(gè)：

一是因股票價(jià)格過(guò)低，市場(chǎng)估值偏低，而公司的大股東和管理層卻對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展看好，從而使得控股股東認(rèn)為把上市公司變?yōu)樗接泄靖欣谄溟L(zhǎng)期發(fā)展。

二是大股東與上市公司存在關(guān)聯(lián)或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并且股權(quán)關(guān)系相對(duì)簡(jiǎn)單，大股東有絕對(duì)控股的地位，實(shí)施私有化可為資本運(yùn)作提供足夠的空間。

渠道

上市公司“私有化”的力量通常來(lái)自于兩大渠道：

一是上市公司的大股東自己掏錢收購(gòu)公眾股東的股份;

二是上市公司自己掏錢收購(gòu)公眾股東的股份，簡(jiǎn)稱“股份回購(gòu)”。