普通合伙人泛指股權投資基金的管理機構或自然人，英文簡稱為GP。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

2007年，由于中國資本市場火爆，表現很好的甚至一般的GP都有LP追著給錢。然而，這種美好的時光稍縱即逝。2008年9月以來，全球范圍內的金融體系乃至實體經濟，都遭受了多年未見的金融海嘯沖擊。私募股權投資面臨經濟周期的下滑，也開始出手謹慎。與此同時，PE的LP對項目資金投向的干涉也越來越多，中國的GP的日子越來越不好過。

中國式PE(私募股權投資)治理結構仍處在初級的“妻管嚴”階段，即LP(有限合伙人)希望更多地參與GP(一般合伙人)負責的投資管理。PE界人士表示，由于金融風暴的來臨，中國LP與GP的地位將更為不平衡，LP將更多地干涉GP的投資，業績不好的GP將受到打壓，中國LP與GP走向真正的“有錢出錢，有力出力”各安其位的國際通行模式，將不得不被推遲兩至三年。

解決中國式PE（私募股權投資PrivateEquity，簡稱PE）治理結構中遇到LP（有限合伙人 Limited partner，簡稱LP） 與GP（普通合伙人 General Partner，簡稱GP）矛盾的關鍵是找到雙方的利益平衡點。

首先，GP管理費的約定應更加靈活。李磊表示，LP給GP的管理費不是每年2%這么簡單，實際上，當基金存在第5年的時候，合伙期的資金已經全部投完，后面2年是享受回報的問題，在享受回報的過程中，按照國外的慣例是資金投資70%到75%的時候，可以募集第二筆資金。第1年到第5年LP每年給GP2%的管理費是合理的，因為GP要不斷地跑市場，需要費用。那么第6、7年的時候，先前募集的基金已經投資完畢，管理費是不是還要給GP，雙方就可以協商，以使約定更為靈活。

其次，投資回報的約定也不應死板。中國很多的LP對GP的能力抱有懷疑。我國GP找LP大部分依靠朋友或者其他關系，并不是像美國市場那種依靠路演吸引LP的模式。所以，很多的LP提出，當有投資收益的時候，他們要先拿10%，然后再把20%給投資合伙人，最后按投資比例進行分配。

（1）對企業債務的責任承擔方面 根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。可以看出，普通合伙人對企業債務的承擔范圍要大于有限合伙人。

（2）與本企業交易方面 根據《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合伙人與本企業進行交易。

（3）在競業禁止方面 根據規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。而有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合伙人從事與本企業相競爭的業務。

（4）在財產份額出質方面 根據《合伙企業法》規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。

（5）在財產份額轉讓方面 根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前50日通知其他合伙人。可以看出，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉讓時，僅需要按照規定進行“通知”。

（6）在出資方面 根據《合伙企業法》規定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；而有限合伙人不得以勞務出資。