協議收購是并購中最常用到的一種方式，還有一種方式是要約收購，要約收購往往被認為是敵意收購，而協議收購通常被認為帶有友好的態度。

協議收購的特點

協議收購與要約收購有別，有其自身的特點，主要包括以下幾個方面：

A、協議收購的主體一般是收購方與被收購方公司的控股股東或大股東，這就決定了主體數量少，協議溝通總成本可控制，溝通次數不會太多，完成效率比較高。

B、協議收購的對象一般是大股東，所以收購的股份一般達到占據公司控制地位的程度即可。

C、協議收購的標的公司一般是股權分布相對集中，收購后容易實現獲取控制權和經營權。

D、協議收購的態度一般被認為是友好的，是雙方協商達成的協議，態度不友好，溝通的機會少。

協議收購注意事項

協議收購是股份轉讓雙讓通過協商達成一致的協議形成的，也是轉讓雙方博弈后的結果，無不考驗著轉讓雙方的品德、經驗、智慧、眼光等，對協議內容的規定尤其重要，需要特別注意的是，協議條款中的明確性、完整性、合法性，現實案例中不乏一方惡意埋下雷區的規定條款，稍微不注意，給后續事件帶來很大的風險，甚至引起混亂。在協議形成文稿后，需要認真閱讀其中的每一個字，理解每個條款的規定，有必要時請專業人士和機構一起審驗，直到盡可能排除掉所有惡意雷區或不合理條款。如果存在不得不接受的條款，也要明白它的帶來的消極影響是什么，是否能夠接受。

協議轉讓，還意味著需要有效的溝通技巧，懂得如何促進和改變人際關系。

可辦理股份協議轉讓的情形

根據《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》的規定，需要符合規定情況的股份轉讓才可以申請通過證券交易所和結算公司辦理流通股協議轉讓手續：

A、與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉讓；

B、轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；

C、外國投資者戰略投資上市公司所涉及的股份轉讓；

D、中國證監會認定的其他情形。

注：與股東權益變動相關的股份轉讓指占總股本5%（含5%）以上的股東權益變動。

上市公司協議轉讓相關法律法規

A、《公司法》

B、《證券法》

C、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》

D、《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》

E、《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理實施細則》

協議轉讓后股份交割方式

上市公司流通股協議轉讓必須在證券交易所進行，由上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統一簡稱“證券交易所”）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“結算公司”）集中統一辦理。

股份收購與被收購雙方提交股份轉讓相關申請材料，轉讓雙方應當對其提供的申請材料的真實性、準確性、完整性和合法性負責。轉讓雙方通過數次協商，完成收購協議后，需要提交的資料包括：

A、股份轉讓確認申請表；

B、股份轉讓協議正本；

C、股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；

D、股份轉讓雙方的證券賬戶卡；

E、結算公司出具的擬轉讓股份的持有證明文件；

F、證券交易所要求提交的其他文件。

證券交易所負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認。

在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“結算公司”）辦理股份轉讓過戶登記，需要提交的文件包括以下部分：

A、股份轉讓過戶登記申請表；

C、證券交易所出具的股份轉讓確認書；

D、股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；

E、股份轉讓雙方的證券賬戶卡原件及復印件；

F、結算公司要求提交的其他文件。

特別需要注意的是：

A、屬于上市公司收購的，需提供已公告的收購報告書；觸發要約收購義務的，還應當提供中國證監會豁免要約收購的文件或者要約收購結果公告；

B、銀行業上市公司股東持股變動達到或者超過總股本5%的，需提供中國銀行業監督管理委員會的批準文件；

C、證券業上市公司股東持股變動達到或者超過總股本5%的，需提供中國證券監督管理委員會的批準文件；

D、保險業上市公司股東持股變動達到或者超過總股本10%的，需提供中國保險監督管理委員會的批準文件；

結尾

協議收購是企業并購的一種方式，企業并購因其是一項充滿復雜因素和技術因素的活動，被稱為“財力與智力的高級組合”，也就必然有高風險和高收益相伴，無不考驗著每個成熟商業人士和決策者。