境外并購是指境外的企業或個人收購境內公司的股權，或境內公司收購境外企業的股權。并購當事人：收購方和被收購方。并購參與人：參與本次并購活動的會計師事務所、律師事務所、銀行。并購活動的主要由商務部門審批。

中國企業的境外并購在2000年之后進入了快速發展的階段，發展規模急速擴張，并購勢頭異常強勁，持續時間較長，并且國外的并購理論、理念、思潮以及在并購浪潮中使用的各種并購模式、工具及其手段也對中國企業的海外并購產生較為明顯的影響。近年來，中國對外直接投資中，以并購方式進行的投資數量逐年增長。2007年中國境外并購熱潮達到高點，并購總額一度達到186.69億美元。2008年全球經濟危機在一定程度上降低了并購數量。2009年以來，我國企業境外并購再度活躍，中國企業完成的境外并購交易就達到61宗，交易金額高達192億美元。

從行業來看，中國企業境外并購活動持續集中在能源、礦業以及公用事業三大行業。2009年，并購交易更趨集中，并購總成交量和價值占比進一步提高，分別上升至40%和93%。2009年中國在礦業和金屬業方面的并購交易額約為161億美元，占全球該行業交易總額的27%。中國企業58%的能源礦產來并購發生在澳大利亞和加拿大，交易額約為93億美元，占其全部跨境交易額的92%和中國企業當年收購總額的65%。從投資區域來看，北美企業是我國并購投資者的首選，2003年至2009年，我國企業并購北美企業約有106宗交易，占被公布的所有交易量的24%，占境外并購投資總額的28%。

中國企業境外并購方式

并購是企業進行資源整合和實現快速擴張的重要途徑之一，并購有利于產業結構的調整，能夠有效降低企業的交易費用，同時產生規模經濟和協同效應，從而增強企業的核心競爭力。在跨國并購中，從資產的轉移方式角度，通常常用的并購方式主要有股權并購和資產并購。股權并購是指投資者通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為。資產并購是指投資者通過購買目標公司有價值的資產（如不動產、無形資產、機器設備等）并運營該資產，從而獲得目標公司的利潤創造能力，實現與股權并購類似的效果的并購行為。

在操作方式上，資產并購通常需要對每一項資產做盡職調查，就每項資產進行所有權轉移，資產并購的程序相對復雜，需要耗費的時間較長。股權并購的程序相對簡單，不涉及資產的評估，不需要辦理資產過戶手續等，因而耗費的時間相對較短。在調查程序上，股權并購需要對企業從企業主體資格到企業各項資產、負債、用工、稅務、保險、資質等各個環節進行詳盡的調查，最大程度地防范并購風險。資產并購一般僅涉及交易資產的產權調查，無需對企業進行詳盡的調查，從這個方面來看資產并購的風險相對較低。

從交易性質來看，股權并購的交易性質實質為股權轉讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，獲得目標公司的股權。資產并購的交易性質為一般的資產買賣，一般僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。

從交易風險角度分析，在股權并購中，作為目標企業的股東，股權并購需要承接目標企業在并購前存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛、相關稅務爭議、財務風險等。盡管在并購前并購企業會對目標企業進行詳細的財務盡職調查與法律盡職調查等，但實踐中并購方仍很有可能無法了解目標企業的所有潛在風險。在資產并購中，債權債務由出售資產的企業承擔，并購方對目標企業自身的債權債務無須承擔任何責任，從這個角度講，資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題和風險。在資產并購中，并購方僅需要調查資產本身的潛在風險，而資產本身的風險通常可以通過監管部門等有關政府部門查詢，可控性較強。

境外并購稅務分析

稅收支出是企業成本的重要組成部分，采用股權并購還是資產并購的一個重要考慮就是稅收負擔。就境內并購而言，股權并購通常只涉及所得稅和印花稅，而資產并購除這兩種稅外，往往還涉及營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費。盡管很多時候股權并購的稅負的確要小于資產并購，但某些情況下，尤其是在房地產領域，股權并購的稅負很多時候要高于資產并購的稅負。

就境外并購而言，情況更為復雜，需要綜合考慮目標公司所在國、投資東道國和相關第三國的稅法體系以及相關的國際稅收協定。企業跨境并購按照時間順序一般分為事前、事中、事后三個階段。在并購之前，企業首先要了解和熟悉投資目的國國家或地區的投資環境，尤其是法律環境及稅收制度。其次需要對被并購的對象充分了解和調查，這對搭建整個并購框架有著直接的影響。如果并購需要融資，那么企業需要考慮投資目的國國家或地區關于利息支出、利息匯出方面的法律規定和具體操作、資本弱化所涉及的股權融資和債券融資比例等問題以及利息預提稅方面的稅收負擔，保證利息支出可以在所得稅前扣除，并降低利息預提稅的稅率進而降低公司整體稅負。在并購交易過程中，企業首先需要確定并購主體。例如某中國企業計劃并購一家美國公司，該公司可以選擇用其所屬的中國、美國、香港三家公司中的一家實施并購。如果最終決定用一家美國公司來收購目標美國公司，那么是中國企業直接控制該所屬的美國公司進行并購，還是采用中間控股公司開進行并購，需要涉及多少家中間控股公司等等，這些對于公司運營以及稅務安排都會產生重要的影響。其次，企業需要選擇并購方式。如上述，一般來講企業并購的方式有股權并購和資產并購兩種，那么是選擇股權并購的方式還是選擇資產并購的方式其涉及的稅收支出是不同的。并購交易過程本身往往會引起賣方的納稅義務，通常買方傾向于資產并購而賣方傾向于股權并購。在并購實施之后，企業需要考慮如何從稅務的角度進行企業重組，使公司更好地運營，如何合法地降低稅務成本，降低公司的稅收負擔。

可見，無論是并購之前、并購交易進行中，還是并購之后的重組以及公司運營，整個過程都會牽涉稅務問題。稅務問題的討論需要與企業整體的經營管理相結合，而不是單獨地進行稅務分析。稅務架構設計就是通過分析不同的并購方案，主要是交易實施中的稅負、日常經營中的稅負、退出投資過程中的稅負等，以合理的稅務規劃減少企業的整體稅負。通常需結合買賣雙方的利益來設計稅務架構。在經營和退出投資過程中，為降低收入匯回母國時的稅負，一般會利用海外控股公司進行投資。控股公司設立地一般會選擇會股息、利息、特許權使用費預提所得稅稅率比較低的國家。