非流通股(non-tradable shares)指中國證券市場上的上市公司中不能在交易市場上自由買賣的股票（包括國家股、國有法人股、內(nèi)資及外資法人股、發(fā)起自然人股等）；這類股票除了流通權(quán)與流通股不一樣外，其它權(quán)利和義務(wù)都是完全一樣的。但非流通股也不是完全不能買賣，它可以通過拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式來進行流通，這樣做了，必須獲得證監(jiān)會的批準，交易才能生效。

新規(guī)出臺

新規(guī)與此前市場預期相去甚遠，破解“全流通”頗具懸念。一方面，新規(guī)未硬性規(guī)定非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓需要公開詢價；另一方面，也未就此前市場盛傳的非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓時將會拿出一定比例，以略高于協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格向流通股股東配售一事作出明確規(guī)定

首次規(guī)范

2004年12月15日，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司聯(lián)合發(fā)布了《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》(下稱《規(guī)則》)。

《規(guī)則》對上市公司包括法人股、國有股在內(nèi)的非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓程序及規(guī)則作出相關(guān)規(guī)定，并強調(diào)嚴禁場外非法股票交易。這是中國證券市場自成立以來，首次對非流通股的轉(zhuǎn)讓作出規(guī)范。

《規(guī)則》與此前市場預期有較大差距。一方面，非流通協(xié)議轉(zhuǎn)讓并非如市場所預期的需要公開詢價；另一方面，此前市場盛傳證監(jiān)會與國資委達成共識，非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓時將會拿出一定比例，以略高于協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格向流通股股東配售，在《規(guī)則》中也未有相關(guān)規(guī)定。新規(guī)出臺幕后

從2001年的法人股拍賣，到近年來上市公司控制權(quán)的頻繁轉(zhuǎn)移，作為中國證券市場特有的產(chǎn)物——上市公司非流通股一直都有一種按捺不住的“流通”沖動。

面對失控的法人股拍賣及上市公司公開征集受讓人的行為，2001年10月，證監(jiān)會頒布《關(guān)于規(guī)范上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動的通知》(下稱《通知》)，叫停了所有法人股拍賣市場。《通知》強調(diào)上市公司非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，必須在證券交易所的管理下有序進行，并規(guī)定，非流通股轉(zhuǎn)讓或受讓方都必須通過證券公司代理。

其間，證監(jiān)會官員也屢次提及，非流通協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則即將出臺。不過，從2001年10月至今，監(jiān)管部門一直擔心市場將《規(guī)則》出臺與全流通加以聯(lián)系，甚至將《規(guī)則》視為全流通的過渡性規(guī)定。

有證監(jiān)會官員昨天接受本報記者電話咨詢時稱，《規(guī)則》其實定稿已久，只是顧及市場穩(wěn)定性才遲遲未予簽發(fā)。

知情人透露，除市場低迷因素外，監(jiān)管部門也一直希望上述向流通股股東轉(zhuǎn)讓的辦法能夠一并在《規(guī)則》中體現(xiàn)。不過，由于該規(guī)定與全流通課題相關(guān)，隨著“國九條”股權(quán)分置小組成立，這部分內(nèi)容也讓渡到相應的小組進行研究。有關(guān)部門此前的考慮是，非流通股股東在協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，必須拿出30%的股份，以高于協(xié)議轉(zhuǎn)讓價10%至20%的價格向流通股股東配售。配售后，流通股股東所持有的這30%股權(quán)可上市全流通。這種模式可解決流通股股東無權(quán)參與低價協(xié)議轉(zhuǎn)讓市場的問題，也部分解決非流通股的流通問題。

懸念重重

對比新出臺的《規(guī)則》，當時制定《規(guī)則》的一個重要初衷是為了避免非流通股轉(zhuǎn)讓的暗箱操作，希望通過公開詢價、信息披露的方式發(fā)現(xiàn)非流通股的真實交易價格。但目前《規(guī)則》規(guī)定“股份轉(zhuǎn)讓雙方可通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式達成非流通股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也可通過非公開方式達成協(xié)議”。并規(guī)定，“向社會公開的股份轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容不得包括出讓股份的價格條件”。

證監(jiān)會有關(guān)官員稱，作出這樣的規(guī)定主要是為了避免投資者將協(xié)議轉(zhuǎn)讓的市場化誤讀為非流通股的變相流通。

此外，《規(guī)則》還規(guī)定，“股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數(shù)量不得低于一個上市公司總股本的1%；持股數(shù)量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應當將其所持的全部股份轉(zhuǎn)讓給單一受讓人。上市公司總股本在10億元以上的，經(jīng)證券交易所同意，前述比例可以適當降低。”并且，“股份過戶完成后一個月內(nèi)，交易所和結(jié)算公司不受理同一股份受讓人就其所受讓的相同股份再次進行轉(zhuǎn)讓的申請。”

此前，上市公司非國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，只限于轉(zhuǎn)讓股數(shù)占上市公司總股本5%以上(含5%)，且僅限于法人之間“一對一”轉(zhuǎn)讓，不得將股份拆散。

《規(guī)則》并未對非流通股權(quán)的受讓人資格作出明確要求，市場或能解讀為流通股股東有受讓資格，只要有足夠的資金。

對此，國資委有關(guān)人士稱，目前，自然人還不具備受讓國有股的資格。“因為根據(jù)目前國有股轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，受讓人方須向國資委提供近兩年的單位資信證明，如果是自然人當然無法提供。”

頗具懸念的是，《規(guī)則》出臺后，上市公司非流通股是否可以按總股本1%的比例分拆出售？這種公開的信息平臺一旦搭建，勢必拉高非流通股轉(zhuǎn)讓價格，這對現(xiàn)有流通股股價會帶來何種影響？非流通股頻繁轉(zhuǎn)讓會不會成為全流通方案的一個過渡方案？