外資并購也稱并購?fù)顿Y，范圍包括外資公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人直接通過購買股權(quán)或購買資產(chǎn)的方式并購境內(nèi)企業(yè)。外資并購是與新建投資相對應(yīng)的一種投資方式，本質(zhì)上是企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。并購一般沒有新的固定資產(chǎn)投資，因此與新建投資相比，外國企業(yè)可以更快地進(jìn)入市場和占領(lǐng)市場。外資并購在我國很早就存在，主要是中方以資產(chǎn)作價(jià)同外方合資，實(shí)現(xiàn)存量資產(chǎn)利用外資。

所謂外資并購中國上市公司,就是指投資者采用各種有效方式,直接或間接兼并、合并或收購在我國境內(nèi)公開發(fā)行股票的上市公司。然而對于什么是外資,似乎還沒有一個(gè)公認(rèn)的定義。國際上通常有三種做法:注冊地標(biāo)準(zhǔn)、主營業(yè)地標(biāo)準(zhǔn)和資本控制標(biāo)準(zhǔn)。

根據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定(2006年修訂)》第二條之規(guī)定:“本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè),系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)(以下稱“境內(nèi)公司”)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資,使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)(以下稱“股權(quán)并購”);或者,外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè),并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn),或,外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn),并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)(以下稱“資產(chǎn)并購”)”

根據(jù)上述規(guī)定,外資并購模式可以分為股權(quán)并購與資產(chǎn)并購兩種。外國投資者股權(quán)并購的,并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的,出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議,但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會(huì)公共利益。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報(bào)送審批機(jī)關(guān)。

外資并購的兩種方式

一、“股權(quán)并購”：外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)(以下稱“境內(nèi)公司”)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè);

二、“資產(chǎn)并購”：外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)。

外資并購的類型就并購之分類而言，常會(huì)因?yàn)榉诸愔畼?biāo)準(zhǔn)不同，而有不同之說法，以下僅就較常見之分類方式敘述如下:

1、按并購企業(yè)之間的行業(yè)關(guān)系劃分

橫向并購相同行業(yè)的兩個(gè)公司之間進(jìn)行的并購，實(shí)質(zhì)上也是競爭對手之間的合并。由于企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品，或生產(chǎn)工藝相近，故可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約費(fèi)用，提高通用設(shè)備使用效率，還可以通過共用采購、銷售等渠道形成產(chǎn)銷的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。由于這種并購減少了競爭對手，容易破壞競爭，形成壟斷的局面，因此橫向并購常常被嚴(yán)格限制和監(jiān)控。

橫向并購是出現(xiàn)最早的一種企業(yè)并購形式，在19世紀(jì)后期和20世紀(jì)初期，在西方企業(yè)并購高潮中，橫向并購是主流并購形式，當(dāng)前的并購浪潮也是以橫向并購為主。

縱向并購企業(yè)與供應(yīng)廠商或客戶的合并，即企業(yè)將同本企業(yè)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，以形成縱向一體化。實(shí)質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購。縱向并購可以使企業(yè)節(jié)約交易費(fèi)用，有利于企業(yè)內(nèi)部協(xié)作化生產(chǎn)。一般來說，縱向并購不會(huì)導(dǎo)致公司市場份額的大幅提高，因此，縱向并購一般很少會(huì)面臨反壟斷問題。在西方第二次并購浪潮中，縱向并購是主要并購形式。

混合兼并指既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。混合并購又有三種形態(tài)：在相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的產(chǎn)品擴(kuò)張型并購；對尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行市場擴(kuò)張型并購；生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的純粹的混合并購。混合并購是企業(yè)實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要手段，是西方第三次并購浪潮的主要形式。

2．按支付手段劃分，可分為現(xiàn)金收購、換股并購和綜合收購

現(xiàn)金收購是指收購公司支付一定數(shù)量的金錢，以取得目標(biāo)權(quán)益，包括資產(chǎn)和股權(quán)。現(xiàn)金收購存在所得稅的問題，這可能會(huì)增加收購公司的成本。

換股并購是收購方通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)行本公司的新股票，以換取目標(biāo)公司全部或大部分股票的并購方式。與現(xiàn)金收購不同，換股并購不需要支付現(xiàn)金，換股并購由于并購時(shí)增發(fā)了新股，所以并購雙方股東在新合并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變化，企業(yè)的控制權(quán)可能會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)移。

綜合收購指在收購過程中，收購公司支付的不僅僅有現(xiàn)金、股票、而且還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種方式的混合。這種兼并方式具有現(xiàn)金收購和股票收購的特點(diǎn)，收購公司既可以避免支付過多的現(xiàn)金，保持良好的財(cái)務(wù)狀況，又可以防止控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。