特別并購上市（SPAC 即：Special Purpose Acquisition Corporation)早些年開始在美國流行，該模式集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產品特征及目的于一體，目前大概有幾十家公司已經或正在通過SPAC方式上市。國內通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司(SEED.US)。

業內人士預計，SPAC將成為繼IPO（Initial Public Offering，首次公開發行）、借殼上市和APO(Alternative Public Offer－ing，在借殼上市同時實現私募融資)之后，國內中小企業海外融資的第三個選擇。

SPAC操作

怎樣才能利用SPAC這種形式進行上市？

太平洋投資管理有限公司董事長唐儀介紹，SPAC實際上是借殼上市的創新融資方式，但其不同在于不需要買一個上市的殼，而是自己造殼，即首先在美國設立一個特殊目的的公司，這個公司只有現金沒有實業資產，設立這個公司的基本條件是要有可供收購的資產或公司，然后以信托管理形式發普通股、優先股與期權給市場投資者，并使其滿足上市最低要求后立即上市。此外，還必須滿足：在18個月內，這個現金公司要并購已經選定的公司或資產，股票才能上市交易；如果18個月內不能完成并購，則信托基金取消。

具體地說，如果有特別目的的收購，有可供收購的資產或公司，在成立空頭支票公司前，企業首先必須和投資者談好，要收購的是什么項目，當投資者有興趣之后，才可以做SPAC。第二，要符合美國證券條例的規定。SPAC的實質是空頭支票公司，必須遵循美國1933年改革后的《419條例》對空頭支票公司的詳細規定，例如凈資本必須達到500萬美元以上，至少有1500萬普通股和100萬優先股，發行股票價格不低于每股5美元等。

“要想完成一宗SPAC交易，難度最大的地方在于如何能夠找到一家讓海外投資者滿意的國內企業。”美國H.c.wain－wright &co.INC的李小南副總裁表示，殼公司的領導團隊非常關鍵，因為在正式交易之前要憑借這個團隊路演、獲得投行認可才能達到融資的目的。否則，最后所有的費用都只能由國內要上市公司自己承擔了。

SPAC優缺點

在美國海外市場直接上市IPO，符合最低要求的成本也要2000萬至3000萬人民幣。除此之外，需要符合的其他條件也有很多，且整個過程相當長。

優點是這種融資方式是既可直接上市，又低成本。以SPAC這種形式上市，首先就取得了上市平臺，而從上市后到18個月之后真正配售完成，就馬上可以交易了，整個交易結構比現在的直接上市會節省了一年時間；同時費用非常低，約為正式上市的1/5左右———對于投資者和企業，風險都非常小。

但SPAC的弊端也很明顯：由于這種交易模式下，最終成交價是并購雙方談出來的，所以被并購公司的股份價格會賣得比IPO價格低很多。

此外，通過SPAC方式上市不是一勞永逸。通過SPAC方式上市的現金殼公司最先只能在OTCBB上市，而在收購完成后，同樣也面臨著轉板的問題。最終國外公司要并購國內資產，仍舊需要反向收購的方式，也就是要通過離岸公司（在原居住地以外的離岸法域依據該法域的離岸公司法規而注冊成立的公司）方式進行，這就要受到外管局75號文的限制。“由于跨境換股的細則仍沒有出臺，所以這方面的操作仍舊不順暢。不論是哪種海外上市方式，企業仍舊要注意國內政策的風險。