認股期權的一般涵義，是指公司經股東大會同意，將預留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認股權作為“一攬子報酬”中的一部分，有條件地無償授予或獎勵（認股權本身無須支付代價）給公司高層管理人員及有突出貢獻者，以期最大限度的調動管理者和特殊員工的積極性。

期權作用

認股期權可看作上市發(fā)行人向經理人員或員工為其利益而發(fā)出或授出期權以購買股份的計劃。具體說，比如某上市公司股票現(xiàn)價是25元，公司現(xiàn)向管理層授予五年內（2009年9-2014年9）以預定的股票行權價格（Px）購買該公司股票的權利，依據(jù)該權利獲得的股票要在執(zhí)行期結束后才能全部賣出。

認股期權最大的功效在于，它可以長期保留和吸引優(yōu)秀的高級人才，并為他們提供一種比較優(yōu)惠的稅率積累資本的方法，同時把企業(yè)支付給高級人才的現(xiàn)金水平控制在最低的水平，由于股票的期權性質，使企業(yè)牢牢控制高級人才的日益積累起業(yè)的龐大資產，使得他們在"金手銬"下積極努力工作。

設計

股東為追求公司價值最大化，要求公司建立良好的內部與外部的控制機制，用于激勵、監(jiān)督管理者。就激勵措施而言，有報酬安排、認股期權、基于經營結果的獎勵等形式。

認股期權與過往的國內內部職工持股制度區(qū)別較大。鑒于我國上市公司內部職工股現(xiàn)有做法具有較明顯的短期福利措施，有必要設計一個規(guī)范的制度，建立較長期且?guī)в醒雍笾Ц吨芷诘挠行Х窒頇C制（對經理階層提供一種長期激勵機制并依此提高企業(yè)績效）。把認股期權等延后支付的分享方式引進到公司組織中起到的作用是，可以抑制企業(yè)代理人的短期行為，又有利于把企業(yè)代理人的報酬與企業(yè)長期收益的不確定性聯(lián)系起來，激發(fā)企業(yè)代理人的競爭意識和創(chuàng)造性。延后支付使企業(yè)從高級管理層到一般員工必須致力于長期的努力，才能使他們名下的股權升值從而得到實質上的好處。

1、認股期權的股份來源

公司透過把股權贈予或配予經理階層和優(yōu)秀員工的方法，以增加他們的歸屬感及對公司的忠誠，進而提高員工的生產力。那么透過什么方法讓員工持有公司的股權？一般有三種方法，一是由原股東把其股權出讓予雇員（公司由單一大股東組成且股份屬于私人股份時較適宜），二是由公司增發(fā)新股予雇員（比較通行），三是公司自二級市場上回購股票來支付認股期權、可轉換證券等的需求（值得留意的是，多數(shù)國家原則上禁止公司股份回購的，但有例外情況）。大部分公司是采用第二種方式，具體做法是透過一個專門的“員工購股權計劃”來進行。

對于認股期權，各國的認識和實踐亦不相同。原則上，認股期權僅適用于上市公司。這是因為行使期權及以后的股票出售等交易都比較方便，而且價格對有關各方都比較公道。

2、認股期權的行權價(ExercisePrice)

這里有二種情況：一是行權價大于或等于股票現(xiàn)行價。這樣作對公眾公司而言沒有多大吸引力；但對于創(chuàng)業(yè)板公司和未上市公司而言，雖未有價格折扣，但給予經營者適當比例的企業(yè)股份獎勵仍是非常吸引。二是行權價可以低至公平市場價格的50%，折價增加了員工購股的吸引力，當然這樣不可避免地對原有股東股權產生稀釋。上述兩種情況不同國家的做法有較大不同。

以美國的股票市場為例，根據(jù)美國國內稅務法，激勵性股票期權（IncentiveStockOption）的行權價必須大于或等于簽發(fā)時的股票市價；只有非法定的股票期權(如股票增值權（StockAppreciationRights）)的行權價可以低至公平市場價格的50%。兩者所以行權價不同，是因為稅法對它們的規(guī)定不同：激勵性股票期權行權時，不需付稅；而非法定的股票期權行權時，行權價高于市場價的差價需作為普通收入納稅（《1986年國內稅務法》實施后稅率是15-34%）。從美國的實務來看，股票期權行權價對市價有否打折與稅法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美國，除了股票期權這一激勵形式外，另外一種獎勵形式就是股票所有權，如股票持有計劃（SOPs）中，企業(yè)允許員工以一定折扣購買自身股票，美國國內稅法規(guī)定，必須保證所有或大多數(shù)雇員都可參加，并且出售價格不能低于同期市場價的85%。

從香港股票市場的情形來看，聯(lián)交所的《上市規(guī)則》規(guī)定認購價不能低于股票期權授予日前五個交易日的平均收市價的80%。香港公眾公司多遵循此規(guī)定。當然，就香港上市公司實施認股期權的背景來說，首先，香港大約九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股權，且家族式企業(yè)所有者即為經營者的情形亦較普遍，企業(yè)對認股期權的需求并不大；其次，最需要股權獎勵的高科技上市公司在香港數(shù)量并不多，因而股票期權主要是在幾家大型上市公司如匯豐銀行、香港電訊等實行，推廣的面并不很寬。

3、股票期權的授予額度與時機

股份獎勵須與預先制定的股東總回報或每股盈利掛鉤。就此而言，公司內部建立良好的考核指標體系是非常必要的；若非如此，股份激勵將缺乏效率。考核公司業(yè)績，這里有兩個標準，一是絕對標準，即每股盈利增長或五年內股東回報升多少。二是相對標準，地位相若的同業(yè)股份市值平均上升水平（企業(yè)間相對業(yè)績比較通常都是有效率的）。股東總回報或每股盈利的基準制訂后，如果管理層未來幾年能超出上述基準的平均數(shù)，則獲得股份獎勵；否則，不獲獎勵。

以香港上市的匯豐控股（0005）的有限制股份獎勵計劃為例，1999年股份獎勵由以往的與每股盈利增長掛鉤修訂為與預先制訂的股東總回報掛鉤。匯豐預先制訂的目標是在五年內使股東回報最少上升一倍，這是絕對標準。股東總回報的定義是，有關期內的股份價值及宣布派發(fā)的股息收入的增長（假設股息全部再用于投資）。相對標準是考慮到匯豐要成為國際領先的金融機構，因而著重與其它金融機構表現(xiàn)的比較。具體做法是透過以下三項成分，即（一）九家與匯豐地位相若的銀行；（二）美國、英國、歐洲大陸及遠東區(qū)（但不包括上述第一項的銀行）的最大五家銀行；（三）摩根斯坦利資金國際編制的世界指數(shù)所包羅的銀行，但不包括上述第一及第二項的銀行。按第一項占五成、第二及第三項各占二成半的比重，計算加權平均數(shù)，即可訂出一個適當?shù)氖袌霰容^數(shù)字。

4、認股期權的有效期

美國和香港的認股期權都規(guī)定最長的有效期不得超過十年；如果要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會的批準。其中還規(guī)定，若公司控制權發(fā)生變化（實施股份計劃時公司都有定義），已發(fā)放的認股期權將立即提前全部行使，除非控制權變化后的董事會提供別的方案。另外一種情況是認股期權接受者結束與公司的雇傭關系時，股票期權可能提前失效。認股期權設計的目的就在于激勵管理層長期的努力，因而認股期權的執(zhí)行期一般都較長。鑒于此執(zhí)行時候通常都是分階段實施。在法規(guī)尚不完善或計劃正處于試點的國家，分期實施可能會遇到政策變動帶來的負影響，因而實務上公司多傾向于3-6年的認股權有效期。

5、員工購股權計劃必須經股東大會批準，且要載列下列各項條款(以香港聯(lián)交所證券《上市規(guī)則》為例)：

受益人；股份計劃所涉及的證券總數(shù)（上限是不超過當時已發(fā)行的有關類別證券的10%）；任何一名參與人所獲得的認股權不超過該認股權所涉及證券總數(shù)的25%；規(guī)定認股期權的期限（不得超過十年）；制定期權行權價的基準（通常不低于授予日前五個交易日的平均收市價的80%）；促請參與人注意認股期權附有的投票權、股息、轉讓權及其它權利；該計劃的最長有效期（不得超過十年）。再有，認股權計劃要訂明已授出期權遇公司資本化發(fā)行、供股、分拆、合并時調整期權價的規(guī)定。同時，該計劃必須規(guī)定前已所載事項的條款在獲股東大會批準前，不可作出有利于受益人的修訂；計劃的條款及條件遇重大更改，須經聯(lián)交所批準。

6、公司與接受股票期權的員工簽訂認股權計劃協(xié)定書(OptionAgreement)。

該協(xié)定書就期權贈與、如何行權、付款要求、不可轉讓性、雇員死亡或辭職時如何行權及股份調整等等方面做出詳細規(guī)定。

政府對于認股期權實施過程中的行權價格、有效時期、期權數(shù)量上限等方面作原則性的規(guī)定，但其它方面則由企業(yè)與接受期權的員工自行約定。由此，不同公司對于部分條款規(guī)定都不相同。有些公司規(guī)定，雇員獲得認股期權的條件是同意辭職后一年內不能參與到跟公司有競爭性的公司或關聯(lián)公司；雇員若由于自愿離職，則辭職后三個月內仍然可行使期權；雇員若由于死亡或喪失行為能力而辭職，則辭職后一年內該雇員或繼承人仍可自由行權。

股份獎勵與現(xiàn)金獎勵不同，那么股份獎勵有什么好處？好處是公司現(xiàn)金的節(jié)約、避免交納過高的稅收及比現(xiàn)金支付方式具有更大的激勵作用等。另外，認股期權由于具有長期報酬的特點，與企業(yè)年薪制方式的獎勵有所不同，年薪制更多地照顧經營者的短期利益。從品種設計來看，認股期權可較好地解決一些問題，比如新領導班子的股份授予，高級管理層的激勵制度，股東和管理層委托-代理關系中固有利益的沖突，現(xiàn)有經營者持股流通問題，高級管理人員的“59歲現(xiàn)象”等。正因如此，股票期權已在許多國家，尤其是在西方發(fā)達國家的大型上市公司中得到了普遍實施，并被認為達到了優(yōu)化激勵機制的效果。