所謂股權分置，是指上市公司股東所持向社會公開發行的股份在證券交易所上市交易，稱為流通股，而公開發行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權分置狀況，為中國內地證券市場所獨有。

非流通股與流通股這二類股份，除了持股的成本的巨大差異和流通權不同之外，賦于每份股份其它的權利均相同。由于持股的成本有巨大差異，造成了二類股東之間的嚴重不公。

這種制度安排不僅使上市公司或大股東不關心股價的漲跌，不利于維護中小投資者的利益，也越來越影響到上市公司通過股權交易進行兼并達到資產市場化配置的目的，妨礙了中國經濟改革的深化。

股權分置的由來

中國的股票市場的歷史很短，只有十幾年。當初發行股票被認為是走資本主義，但偉大的領導人鄧小平就說了要走中國特色的路，那么怎么解決股權的問題呢？如果把國家的工廠變成股票去發行，萬一外國人進來把股票全買了，不是工廠就變成外國人的了嗎？國家的支柱產業就變為外國人的了，那么問題就嚴重了，那么我們想個辦法去解決，就是工廠70%的是非流通股（包括國家股、法人股），只發行30%的流通股（比例大致是這樣的），那么就算外國人買了全部的流通股，也只有30%，不可能掌握整個公司吧，那么非流通股是怎么計算出來的，打個比方，如果一個公司有7000萬的資產，那么公司非流通股就劃分為7000萬股，每股1元，那么公司總資產就是7000萬，那么接下來，公司發行3000萬的流通股，每股發行價5元，募集1.5億的資金用于生產，那么公司的規模是 7000+3000*5=2.2億，那么總股本是多少？（7000+3000）萬，并且其中3000萬股是市場可以流通的，其余的都是國家手里，不能流通，而國外的資本市場，都是全流通的，老板可以隨時賣掉自己的公司，這是很正常的。

股權分置的弊端

既然不流通就不流通，為何還要想辦法去流通呢？原因是同股不同權，同樣的股票，但是權利是不一樣的，比如：公司今年贏利1億，要把1億全部分給股東，那么每1股可以分到1元錢，那么非流通股東可以分到7000萬，流通股東可以分到3000萬，那么問題來了，國家成本是1元1股，分紅就是1 元，收益100%，而股民成本是5塊錢（可能還會上下波動），也只分到1元，收益20%，那么同樣是股票為什么收益有區別呢？

第二個問題，流通股股東說不上話，因為大部分都是國家股，大股東一股獨大，想干什么就干什么。

第三個問題，大股東一股獨大，那么他什么事情都開始亂來了，違法的、違規的事情都開始做了，把上市公司搞的一踏煳涂，把募集來的錢全部玩完，要么給領導卷了，要么又去向不明。

第四個問題，因為大股東不能拋，那么實際的這個公司的市值就無法去正確的計算，這個公司值多少錢誰知道啊，市場價如果炒到20元，的確這個公司是要值20元的價格，那么大股東不能拋，還不是不能算出他實際的價值麻，公司的價值到底怎么算？是股價*總股本，還是股價*流通股本，還是加權算法？搞不清楚了，經濟學家可能腦子也想得很漲了。

第五個問題，有些大股東他如果想把公司賣了怎么辦？他的股票不能拋，他腦子漲了，他只能把自己的非流通股拿出去轉讓，而轉讓價格可想而知了。合不合法是另一回事，操作起來的確很麻煩。

第六個問題，股權除了國家股，還有法人股，然后公司又發職工股，職工股后又是轉配股（職工配股），然后流通股還有增發股，你頭還暈不暈，那么多股權，每個成本價都不一樣，怎么去計算？問題很多很多。

股權分置問題一直都是困擾著股市健康發展的最主要問題。股權分置不對等、不平等基本包括三層含義：

一是權利的不對等，即股票的不同持有者享有權利的不對等，集中表現在參與經營管理決策權的不對等、不平等；

二是承擔義務的不對等，即不同股東（股票持有者的簡稱）承擔的為企業發展籌措所需資金的義務和承債的義務不對等、不平等；

三是不同股東獲得收益和所承擔的風險的不對等、不平等。

股權分置使產權關系無法理順、企業結構治理根本無法進行和有效，企業管理決策更無法實現民主化、科學化，獨裁和內部人控制在所難免，甚至成為對外開放、企業產權改革和經濟體制改革深化的最大障礙。因此，解決股市問題，股權分置問題必須解決。

股權分置改革

股權分置改革就是政府將以前不可以上市流通的國有股（還包括其他各種形式不能流通的股票）拿到市場上流通，以前不叫股權分置改革，以前叫國有股減持，現在重新包裝了一下，再次推出。內地滬深兩個交易所2.45萬億元市值中，現在可流通的股票市值只有8300億元，國有股等不可流通的股票市值達1.62萬億元。如果國有股等獲得了流通權，滬深兩個交易所可流通的股票一下子多出兩倍，市場只可能向一個方向前進，那就是下跌。如果再考慮到國有股基本是一元一股獲得，而流通股大都是幾倍、十幾倍的溢價購得，那流通股股東在國有股減持中所蒙受的損失也就很容易看清了。

最開始提的是國有股減持，后來提全流通，現在又提出解決股權分置，其實三者的含義是完全不同的。國有股減持包含的是通過證券市場變現和國有資本退出的概念；全流通包含了不可流通股份的流通變現概念；而解決股權分置問題是一個改革的概念，其本質是要把不可流通的股份變為可流通的股份，真正實現同股同權，這是資本市場基本制度建設的重要內容。而且，解決股權分置問題后，可流通的股份不一定就要實際進入流通，它與市場擴容沒有必然聯系。明確了這一點，有利于穩定市場預期，并在保持市場穩定的前提下解決股權分置問題。

判斷股權分置改革成敗的標準只有一項，就是：股權分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。

股權分置改革的作用

股權分置改革首先是為了貫徹落實股權分置改革的政策要求，適應資本市場發展新形勢；其次，為有效利用資本市場工具促進公司發展奠定良好基礎。從公司自身角度來說，進行股權分置改革有利于引進市場化的激勵和約束機制，形成良好的自我約束機制和有效的外部監督機制，進一步完善公司法人治理結構。對流通股股東來說，通過股改得到非流通股股東支付的對價，流通股股東的利益得到了保護；消除了股權分置這一股票市場最大的不確定因素，有利于股票市場的長遠發展。 ?

股權分置改革的意義

股權分置 資本市場改革的里程碑

解決股權分置問題，是中國證券市場自成立以來影響最為深遠的改革舉措，其意義甚至不亞于創立中國證券市場。隨著試點公司的試點方案陸續推出，隨著市場的逐漸認可和接受，表明目前改革的原則、措施和程序是比較穩妥的，改革已經有了一個良好的開端。

有著名的業內人士把股權分置問題形容成懸在中國證券市場上的達摩克利斯之劍，只有落下來才能化劍為犁，現在這把“鋒利之劍”已開始熔化。

方案有望實現雙贏

三一重工、清華同方和紫江企業三家試點方案，雖然在具體設計上各有不同，但毫無例外地采用了非流通股股東向流通股股東支付對價的方式。

三一重工非流通股東將向流通股股東支付1800萬股公司股票和4800萬元現金，如果股票部分按照每股16．95元的市價計算，則非流通股股東支付的流通權對價總價達到了35310萬元。按照非流通股東送股之后剩余的16200萬股計算，非流通股為獲得流通權，每股支付了約2．18元的對價。

紫江企業非流通股東將向流通股股東支付17899萬股公司股票，相當于流通股股東每10股獲送3股，以市價每股2．78元計，流通權對價價值約為49759萬元，按照非流通股股東送股后剩余的66112．02萬股計算，相當于非流通股每股支付了0．75元的對價。

清華同方流通股股東每10股獲轉增10股，非流通股東以放棄本次轉增權利為對價換取流通權。雖然非流通股東表面上沒有付出股票或現金，但由于其在公司占有股權比例的下降，以股權稀釋的角度考慮，非流通股股東實際支付了價值5．04億元凈資產的股權給流通股東。

按照改革方案，三家公司流通股對應的股東權益均有所增厚。不過，其來源卻各有不同：三一重工和紫江企業的流通權對價來源于非流通股股東，而清華同方的流通權對價來源于公積金。

另外，三家公司在方案設計中，還各自采用了一些不同的特色安排，成為方案中的亮點所在。三一重工宣布，公司將在本次股權改革方案通過并實施后，再實行2004年度利潤分配方案。由于其2004年度還有10轉增5派1的優厚分配預案，因此持股比例大幅上升的流通股股東因此也就享有更多的利潤分配權。 內容來自股民網校

紫江企業的亮點是：非流通股東除了送股外，還作出了兩項額外承諾：對紫江企業擁有實際控制權的紫江集團承諾，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權后的12個月期滿后的36個月內，通過上證所掛牌交易出售股份數量將不超過紫江企業股份總額的10％，這較證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》中規定的時間有所延長；在非流通股的出售價格方面，紫江集團承諾，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權后的12個月禁售期滿后，在12個月內，通過上證所掛牌交易出售股份的價格將不低于2005年4月29日前30個交易日收盤價平均價格的110％，即3．08元。無疑，這些個性化條款是保薦機構和非流通股股東共同協商的結果，對出售股份股價下限的限制和非流通股分步上市期限的延長在一定程度上減緩了這部分股份流通給市場帶來的壓力，也反映出大股東對公司長期發展的信心。

有專家認為，總體說來，試點方案尊重了流通股股東的含權預期，可行性強，照這條路走下去，有望實現流通股股東和非流通股股東的雙贏局面。

揭開中國證券市場新篇章

隨著試點方案的陸續發布，試點工作正有序進行。股權分置問題是中國證券市場最基礎、最關鍵的問題，也是中國證券市場的老大難問題，牽一發而動全身，其改革的復雜性和難度有目共睹。面對困難　管理層敢于碰硬，知難而上，表現出非凡的勇氣和智慧?？梢灶A見，解決股權分置－－－這一具有里程碑式的改革將重寫中國的證券市場歷史。

股權分置試點方案是我國證券市場制度的一大創舉，具有劃時代的意義。首先，股權分置問題的解決將促進證券市場制度和上市公司治理結構的改善，有助于市場的長期健康發展；其次，股權分置問題的解決，可實現證券市場真實的供求關系和定價機制，有利于改善投資環境，促使證券市場持續健康發展，利在長遠；第三，保護投資者特別是公眾投資者合法權益的原則使得改革試點的成功成為可能，這將提高投資者信心，使我國證券市場擺脫目前困境，避免被邊緣化，其意義重大。有業內專家表示，“流通股含權”預期的兌現，顯而易見地可以大幅降低國內市場估值水平與國際接軌壓力的效果。因此，股權分置改革試點不是加劇市場結構分化的過程，而是減輕了市場結構調整的壓力。

另據一些權威機構測算，目前國內A－H股的估值差大約在30％左右，如果全流通方案平均達到按10：3送股的除權效果，A－H股的實際價差水平可能不再顯著。隨著中國股票市場走出制度性障礙的陰影，流通股含權預期的實現和實際估值水平的系統性下移，將為市場長期走牛奠定基礎。

毋庸諱言，在股權分置的試點過程中無疑會遇到各種各樣的問題，會有各種不同的意見和觀點。市場參與各方要把思想統一到齊心協力促使改革成功這一共同目標上來，為股權分置問題解決創造有利的環境氛圍。市場參與各方心往一處想，勁往一處使，以大局為重，改革才能成功。

股權分置問題的妥善解決，將為中國證券市場的健康發展打下堅實基礎。目前試點方案開始為市場所認可，改革開始進入關鍵階段。盡管其攻堅戰的艱巨性和復雜性可以類比為第二次世界大戰中歐洲戰場的“斯大林格勒戰役”和太平洋戰場的“中途島大海戰”，盡管距離最后的勝利還有大量的戰斗，但是曙光已經初現，轉折正在到來。只要參與各方同心協力，堅持不懈，就一定能迎來最后的勝利。