新三板相關法律規則解讀的具體內容是什么

一、權益披露規則要點

(一)首次觸發條件

【觸發條件(其一即可)】

——通過全國股份轉讓系統的做市方式、競價方式進行證券轉讓，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%

——通過協議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權益的股份擬達到或者超過公眾公司已發行股份的10%

【披露要求】

——投資者及其一致行動人應當在該事實發生之日起2日內編制并披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知該公眾公司;自該事實發生之日起至披露后2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。

(二)持續觸發條件

【制度要點】

——前提：投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份10%后

——觸發條件：其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時)

——披露要求：應當依照首次觸發權益披露的規定進行披露;自該事實發生之日起至披露后2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票

(三)特別說明

持股比例計算——間接持股合并計算，一致行動人持股合并計算

幾種特殊情況：

——通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式導致觸發權益變動的，需要履行披露義務

——投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排等方式進行收購觸發權益變動的，需要履行披露義務

——發行新股或減資達到應披露比例的，無需履行權益變動披露義務

二、控制權變動規則要點

(一)適用條件

通過證券轉讓成為公眾公司第一大股東或實際控制人

通過投資關系、協議轉讓、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與、其他安排等方式，成為或擬成為公眾公司第大股東或者實際控制人且擁有權益的股份超過公眾公司已發行股份10%的。

(二)披露要求

基本披露要求

——自前述事實發生之日起2日內編制收購報告書，連同財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉讓系統，同時通知該公眾公司;

特殊情況

——收購公眾公司股份需要取得國家相關部門批準的，收購人應當在收購報告書中進行明確說明，并持續披露批準程序進展情況。

(三)協議收購的過渡期問題

定義：自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期。

對被收購公司過渡期的要求：

——收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數的1/3。

——不得為收購人及其關聯方提供擔保，不得發行股份募集資金

——除正常經營活動或者執行股東大會已決事項外，擬處置公司資產、調整公司主要業務、擔保、貸款及可能對資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響的事項，應當提交股東大會審議通過。

(四)股份限售要求

原則要求

——收購完成后收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。

例外情況

——收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制。

(五)對被收購公司控股股東、實際控制人的特殊要求

盡職調查要求

——向收購人協議轉讓其所持有的公眾公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

消除損害要求

——未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時披露，并采取有效措施維護公司利益。

三、要約收購規則要點

(一)類型及基本要求

兩種類型——全面要約、部分要約;差異在于要約收購的股份數量不同

基本要求：

——預收比例不得低于該公眾公司已發行股份的5%

——根據公司章程規定需要發出全面要約收購的，同一種類股票要約價格不得低于要約收購報告書披露日前6個月內取得該種股票所支付的最高價格。

——收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

——公眾公司應當在公司章程中約定在公司收購時收購人是否需要向公司全體股東發出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發條件以及相應制度安排。

(二)信息披露要求

要約收購報告書，財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書;報送全國股份轉讓系統，同時通知被收購公司

要約收購需要取得國家相關部門批準的，收購人應當在要約收購報告書中進行明確說明，并持續披露批準程序進展情況。

沒有事先核準或事后備案要求

(三)支付手段

手段種類——現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付

證券支付的特殊要求

——披露該證券的發行人最近2年經審計的財務會計報表、證券估值報告，并配合被收購公司或者其聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。

——收購人以未在中國證券登記結算有限責任公司登記的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

(四)履約保障

至少要有一項：

——將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入中國證券登記結算有限責任公司指定的銀行等金融機構

——收購人以在中國證券登記結算有限責任公司登記的證券支付收購價款的，在披露要約收購報告書的同時，將用于支付的全部證券向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理權屬變更或鎖定。

——銀行等金融機構對于要約收購所需價款出具的保函

——財務顧問出具承擔連帶擔保責任的書面承諾。如要約期滿，收購人不支付收購價款，財務顧問應當承擔連帶責任，并進行支付。

(五) 對被收購公司的要求

董事會——對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據自身情況選擇是否聘請獨立財務顧問提供專業意見。

董事——要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

(六)收購期限

不得少于30日，并不得超過60日;但是出現競爭要約的除外

——自要約收購報告書披露之日起開始計算;需要取得國家相關部門批準的，收購人應將取得的本次收購的批準情況連同律師出具的專項核查意見一并在取得全部批準后2日內披露，收購期限自披露之日起開始計算。

——承諾期限內要約不可撤銷

——要約收購期限內，收購人應當每日披露已預受收購要約的股份數量

——要約收購期限屆滿后2日內，收購人應當披露本次要約收購的結果

(七)要約變更

變更收購要約需遵守的規定：

——重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知被收購公司

——變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格

——要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約;但是出現競爭要約的除外

(八) 競爭邀約

關于競爭要約的披露時間

——發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報告書，需履行披露義務

關于初始要約收購期限的延長

——發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證能力。

(九)預受股東及要約期滿后的處理

關于預受股東：

——應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續

——要約收購期限屆滿前2日內，預受股東不得撤回其對要約的接受

關于要約期滿后處理：

——部分要約：應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份;預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

——全面要約：應當購買股東預受的全部股份

新三板法律服務意義

(1)資金扶持：根據各區域園區及政府政策不一，企業可享受園區及政府補貼。

(2)便利融資：公司掛牌后可實施定向增發股份，提高公司信用等級，幫助企業更快融資。

(3)財富增值：企業及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進行流通，實現資產增值。

(4)股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性。

(5)轉板上市：轉板機制一旦確定，公司可優先享受"綠色通道"。

(6)公司發展：有利于完善公司的資本結構，促進公司規范發展。

(7)宣傳效應：樹立公司品牌，提高企業知名度。