企業要申請新三板掛牌的話，都需要將申報材料向全國中小企業股份轉讓系統提交。其實，它的前身是中關村的代辦股份轉讓系統----俗稱“老三板”。

新三板公司是2012年9月20日，在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。那么為什么成立新三板公司呢？是因為當時新三板擴容。2013年1月16日在北京正式揭牌以后，新三板這個股轉公司整個擴容，可以面向全國中小企業了。

1、資本市場的定位

這個是目前我國資本市場的定位分則。

上交所（上海）、深交所的主板，不用多說了是大型的上市公司。深交所比較有特色是中小板和創業板。中小板是針對中小企業持續快速發展過程中的融資需求界定的一個板塊。創業板在審核條件方面和中小板有所差別，主要是是具有高成長性的企業適合上的板塊。

我國的新三板，它的特點有：

申請新三板的企業申報條件并沒有主板、中小板、創業板那么高；

對盈利方面沒有業績、指標要求。

因此，它是主板、中小板和創業板的一個補充，掛牌企業可以在新三板市場里感受一下公司的規范治理、公司的財務報表的申報、公司年報的披露還有一些公司業務的定位等等。如果在新三板市場里有一定的發展或者有其他資本市場融資需求的時候，我們可以去主板、中小板和創業板申請上市。

2、新三板擴容的路線圖

最早2006年的代辦股份轉讓系統，就是一個園區---中關村，只有10家企業，兩年內增加到了61家，這個增長是很緩慢的，年均都不到30家。2012年的時候，代辦股份轉讓系統做了一個擴容，上海張江、天津濱海、武漢東湖三地園區加上中關村全國一共4個試點區域，這時企業已經達到207家，但是這時的市場還是屬于一個區域性的和地方性的股份轉讓系統。

2013年整個新三板向全國進行擴容，所有符合條件的企業都可以申報新三板掛牌。截止2016年5月13日，新三板掛牌企業已經超過7100家。根據現在每個月申報的和審核的情況來看，今年年底前新三板掛牌企業數量應該能突破1萬家。

整個新三板的發展趨勢和新三板市場的企業數據： 新三板掛牌企業數量從2013年1月初的200多家增至2016年5月13日的7130家，企業數量增長超過30倍，整體市場平均市盈率從2013年的21.44倍升至2015年年末平均市盈率的47.23倍，總市值從2013年的553億元升至2.5萬億元，約增長44倍。

還有一個大家關心的問題----新三板市場的分層，這個我們可以理解為一個“政策紅利期”，這個分層問題之后我會和大家分享。

新三板的優勢及必要性

1、提供融資平臺。

在新三板市場，我們可以通過多種融資渠道進行融通市場和資金，比如定向增發、可轉換公司債、私募債等融資方式，現在很多投資者也在關注優質的新三板企業，所以我們在這個平臺上可以實現我們的融資夢。

2、提高公司知名度

當然，成為公眾公司以后知名度肯定相應的提高。全國股轉系統作為國內資本市場的重要組成部分，具備高度的透明度和公開度，吸引了眾多投資者和公眾媒體的高度關注。

3、為未來上市創造條件

現在這個優勢并不太明顯，因為新三板擴容的時候，曾經一度要設置轉板機制，但時至今日這個轉板機制依然沒有出臺。現在新三板想轉其它版塊，還是需要新三板摘牌然后重新申請IPO。

4、提升企業運營管理水平

在新三板掛牌時，企業一定要面臨財務規范、法律規范，甚至是業務規范。所以企業在這個規范的過程中，可以提升自己運營管理水平。其實，主要還是一個流程管理、內控管理和制度管理。

5、提供退出渠道

這個退出渠道更多的可能是針對大家已經有私募股權投資，涉及更多的是投資機構。有PE、VC，投資完了以后在新三板市場上股權可以公開交易的，這樣就提供了一個可以退出的渠道。

6、實現價格發現

現在股轉系統的股票交易有幾種方式，第一種是協議轉讓，第二種是做市轉讓。在做市轉讓的過程中，是做市商提供買賣的雙向報價，在提供買賣雙向報價的時候，做市商會盡可能地決定一個更趨近市場的合理價格，這時就可以發現這個股票的真實價格在哪里。

7、百萬資金資助

根據各個企業所處的區位不同，資金的補助也就不同。資金資助包括：

第一個是園區的補貼；

第二個是各級政府的補貼。

新三板掛牌條件

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

這里的兩年是兩個完整的會計年度，比如企業2014年12月設立，第一個完整的會計年度是從2015年1月1日來計算，這也就意味著經過2015年和2016年這兩年后，最快2017年1月1日才能進行申報材料。

2 、 業務明確，具有持續經營能力

與上面兩個完整會計年度相聯系。比如，有一個殼公司，很早就成立但一直沒有開展業務。這個公司設立年限是滿足的，但是如果在過往的時間里沒有用這個公司開展業務、沒有留下相應的財務記錄、沒有相關的經營記錄的話，實際上該公司在申報的過程中肯定會被質疑公司的持續經營能力。

這個業務明確，是區分于主板市場（主板市場會要求單一主營業務或者主營業務突出），這里的業務也是一個相對可以量化的不成文的規定，就是主營業務收入 占到總營業收入的70%及以上。

3、公司治理機制健全，合法規范經營；

治理機制最主要的就是三會一層（即董事會、監事會、股東大會和高級管理層），這所有的架構一定要健全，所有人員要按照公司法的規定配置完備，另外與這所有的架構相關的制度、規則要完備，而且要符合股轉公司（也就是全國中小企業股轉系統公司）的要求。

現在股轉公司要求公司章程里有一個必備條款，這個必備條款必須寫在股份公司的公司章程里。其它的比如：三會一層制度、對外投資管理制度、關聯交易制度、對外擔保管理制度、同業競爭的規避制度和規范關聯方資金往來制度，這些都是可以按照公司的正常經營模式和實際情況來定。

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

這個股權明晰、股票發行和轉讓說的更多的是公司的歷史沿革。實際上，中介機構對公司進行盡職調查，出具法律意見書或者盡職調查報告的時候，針對的都是在報告出具之前的過往發生的事實。

股權明晰基本的幾個判斷：

第一個， 不存在委托和代持；

第二個， 也不存在協議控制。

股權登記股東和真實持有的股東就是一個人，包括出資人、權利持有人。

股票發行和轉讓行為合法合規。有些公司規模比較小，股權轉讓不夠規范，這時就需要中介機構判斷股權轉讓的合理、合法性。如果有瑕疵的話，會涉及一個追溯進行規范調整或者補稅的情況。

5、主辦券商推薦并持續督導

如果企業想做這塊業務的話，必須要找一家主辦券商簽定一個持續督導協議。

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

這個就是現在申請新三板掛牌股轉公司對于掛牌公司提出的原則性要求，當然還有很多細化的東西將在后面講解。

除了上述的六個條件外，還有以下是對于已經掛牌的企業條件所做的歸納總結，取消了財務指標的要求。

? 股改的基本門檻：凈資產≥500萬。（在過往的《公司法》沒有修改之前，設立股份公司是最低要500萬人民幣的股本要求。現在取消了500萬的限制。）

? 基本不限行業。

? 不限所有制性質（所有制性質主要就是國有企業、民營內資企業和外商投資企業，不限所有制性質就是只要公司設立在中華人民共和國境內的，股東不論是國有股東、民營股東、外資股東都可以接受，但是有一個前提條件就是出資程序該審批的一定要符合審批條件，該審核的要符合審核條件。）

? 不強制要求高新技術企業。

? 關聯交易、同業競爭（關聯交易可以發生，但是要解釋其三性：合理性、公允性、必要性。股轉公司對于關聯交易的態度是一定要如實的披露是否是關聯交易，還有就是定價要合理。對于同業競爭的態度是如實披露，規避同業競爭。）

? 合法經營、出資真實（因為公司法的修改，實行認繳制，沒有規定期限具體出資的時間，這個主要就是在公司章程中表明。一般情況下，在股改時應該要將認繳金額補足。）

新三板掛牌成本

新三板掛牌成本主要包括：

? 券商服務費，券商要出具公開轉讓說明書及其他申報文件涉及掛牌費用；

? 律師事務所要出具法律意見書，涉及律師服務費用；

? 會計師事務所要出具審計報告，涉及審計費用；

? 隱形規范成本，這個可大可小。因為在新三板掛牌的時候，業務和財務進行梳理，在梳理時發現有不合規的情況是需要整改的。

新三板掛牌流程

? 聘請中介機構（主辦券商、律師事務所、會計師事務所等，有時還需要評估機構。）

? 開展盡職調查（中介機構進場開展盡職調查工作，梳理發現企業在前期運營過程中可能存在的業務、法律和財務等各方面的問題，并提出規范解決方案。）

? 方案實施（企業與中介機構討論確認最終方案后，按照方案進行必要的業務整合和規范工作，為企業股份制改造做好準備。）

? 改制為股份有限公司（會計師需要做股改的審計報告，律師需要做所有股改的一切法律文件。在完成必要的評估和審計工作后，按照改制方案進行工商變更，完成股份制改造。）

所有中介機構由主辦券商牽頭組織工作，整體掛牌時間約4-6個月左右。前期工作及股份制改造需要1~2個月，盡職調查和制作報備材料大概需要1~2個月，全國股轉系統公司審核需要2個月。

新三板常見問題

1、企業運行須規范

企業運行規范中主要有生產經營不規范、資產權屬、環保、稅務、“五險一金”等方面出現問題。資產權屬這個問題，資產主要是無形資產和固定資產。房產、土地這類資產一定要落實在企業的名下，還有知識產權資產相關的接下來周律師會和大家分享。“五險一金”涉及公司成本，這個肯定是企業在掛牌時面臨的較大的企業規范成本。公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵。工商不需要驗資，但是股轉公司是需要驗資的，若其中有缺失的驗資報告，得讓審計補這個驗資報告。環保問題，主要看企業的主營業務是什么，如果是生產型企業一定要有環保的批復文件。

2、法人治理結構要完善

法人治理結構從制度層面和架構層面來說，更多的可能是律師的工作。律師會協助企業，第一建立治理結構，第二會協助企業制定整個公司的規范文件。其中，很重要的一點是公司必須配合完成，并有這個較好的意識。

3、 主營業務要突出

剛才也和大家講到了，通常情況下，公司的主營業務收入應當占到總收入的70%以上，主營業務利潤應當占到利潤總額的70%以上。

4、同業競爭要處理

處理方式有幾種：

以股權轉讓的方式將同業競爭公司轉為擬掛牌企業的子公司；

注銷同業競爭公司，這種情況多發生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業競爭企業，注銷其余同業競爭企業不對實際控制人產生影響；

擬掛牌企業回購同業競爭公司的業務和資產，然后將同業競爭公司注銷。

此外，根據具體企業情況，以協議買斷銷售、以市場分割協議解決和充分論證同業但不競爭等方式也可解決同業競爭問題。

5、資金占用要盡早解決

資金占用有幾種，有股東占用、其他關聯方占用、甚至還有公司員工占用（比如出差備用金）。像這些問題一定要清理，清理完畢還要每年在年報中，針對資金占用問題專門出具說明。

6、股權激勵要規劃

一個團隊對于公司是非常重要的，對于這個問題出具相關規定----《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》，規定發行后股東人數不超過200人的股票發行，發行對象涉及持股平臺（單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務）的，不得再參與掛牌公司的股票發行。

最好的方案是將股權激勵放在股改之前做，有幾個好處：

第一個， 有限公司做股改不像股份公司那么復雜；

第二個， 股份公司做股改是有一年的鎖定期的。股權激勵做得越早越好，有一個思路就是：股權激勵以增資的形式進入的，必然要考慮一個公司估值的問題；如果是以股權轉讓的形式做的，必然要考慮一個股權轉讓對價支付的問題。

第一個涉及估值的合理性，第二個涉及到股權轉讓對價支付稅的問題。如果中間有私募股權投資人進入的話，這時相當于提供了一個價格參照的標準。在這個情況下，你用過低價格做的話有可能會涉及股份支付。

7、關于新三板掛牌企業分層

根據《分層方案》已掛牌公司2015年年報披露截止日(2016年4月30日)后，全國股轉公司將根據分層標準，自動篩選出符合創新層標準的掛牌公司，于2016年5月正式實施。

《全國股轉系統掛牌公司分層方案（征求意見稿）》這其中有關分層制度的3大標準。這三套標準分別是：

1） “凈利潤+凈資產收益率+股東人數”標準，要求包括最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元；最近兩年平均凈資產收益率不低于10%;最近3個月日均股東人數不少于200人。

2） “營業收入復合增長率+營業收入+股本”標準，要求包括最近兩年營業收入連續增長，且復合增長率不低于50%;最近兩年平均營業收入不低于4000萬元；股本不少于2000萬元。

3） “市值+股東權益+做市商家數”標準，要求包括最近3個月日均市值不少于6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬元；做市商家數不少于6家。

在達到上述任一標準的基礎上，須滿足最近3個月內實際成交天數占可成交天數的比例不低于 50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運營規范性等共同標準。

所謂的分層方案，一個是創新層，一個是基礎層。這是人為劃分的，這兩個層級之間可以相互轉換，一年作為一個周期（每年的4月30日），基礎層的滿足創新層的標準可以轉換成創新層，如果創新層不達標，同樣得到基礎層去。