相較于傳統(tǒng)IPO或者借殼上市，SPAC上市模式具有時(shí)間快、費(fèi)用少、流程簡(jiǎn)單、融資有保證等特點(diǎn)，對(duì)投資者和目標(biāo)公司來說都具有較大優(yōu)勢(shì)。

據(jù)彭博社報(bào)道，日本軟銀集團(tuán)旗下投資部門愿景基金（Vision Fund）負(fù)責(zé)人拉吉夫·米斯拉（Rajeev Misra）在接受采訪時(shí)表示，該基金計(jì)劃通過SPAC（特殊目的收購公司）上市，資金來自外部投資者和2號(hào)愿景基金。

今年以來，美股企業(yè)IPO、投資者打新熱情高漲。除了傳統(tǒng)IPO，通過與SPAC合并實(shí)現(xiàn)上市的方式呈現(xiàn)爆炸式增長(zhǎng)，融資金額占今年美股IPO市場(chǎng)金額的40％以上。

SPAC熱潮

SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation）早在上世紀(jì)80年代就已經(jīng)出現(xiàn)，直譯為“特殊目的收購公司”，又稱“空白支票公司”，是美國(guó)資本市場(chǎng)獨(dú)有的一種上市公司形式。SPAC通常由共同基金、對(duì)沖基金等募集資金而上市，只處理現(xiàn)金業(yè)務(wù)，沒有任何其他業(yè)務(wù)。發(fā)起人將在納斯達(dá)克或紐交所上市，以投資單元形式發(fā)行普通股與認(rèn)股期權(quán)組合給市場(chǎng)投資者，從而募集資金，一個(gè)投資單元通常包含1股普通股與1-2股認(rèn)股期權(quán)。

SPAC是區(qū)別于傳統(tǒng)“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式，其創(chuàng)新之處在于，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再行并購，最終使并購對(duì)象成為上市公司。若24個(gè)月內(nèi)沒有完成并購，那么這家SPAC就將面臨清盤，將所有托管賬戶內(nèi)的資金附帶利息100％歸還給投資者。

近年來，高盛、花旗、黑石等均發(fā)起參與過SPAC殼公司的交易。去年，太空旅游第一股維珍銀河通過與SPAC公司Social Capital Hedosophia Holdings合并，成功借殼上市，獲得廣泛關(guān)注。

今年，電動(dòng)卡車制造商N(yùn)ikola Corp.和在線體育博彩平臺(tái)Draft-Kings Inc.等明星初創(chuàng)公司均通過SPAC并購交易成功上市。Airbnb聯(lián)合創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官Brian Chesky今年7月時(shí)也表示，Airbnb已就通過與一家SPAC合并上市進(jìn)行接洽。

據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道，數(shù)據(jù)提供商Dealogic的數(shù)據(jù)顯示，截至今年9月末，在美國(guó)上市的SPAC已總計(jì)籌資404億美元，而整個(gè)2019年，SPAC總計(jì)籌資135億美元。今年至今，通過借殼上市籌集的資金占所有IPO籌資的40％以上，而過去10年的平均比例僅為9％。

優(yōu)勢(shì)與風(fēng)險(xiǎn)并存

對(duì)于尋求上市的公司來說，效率是關(guān)鍵優(yōu)勢(shì)之一。

相較于傳統(tǒng)IPO或者借殼上市，SPAC上市模式具有時(shí)間快、費(fèi)用少、流程簡(jiǎn)單、融資有保證等特點(diǎn)，對(duì)投資者和目標(biāo)公司來說都具有較大優(yōu)勢(shì)。

透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，SPAC上市非常靈活，可以省掉上市過程中非常多的麻煩，給予發(fā)行人更大的靈活性。這一形式對(duì)于一些盤子較小的公司來說非常劃算，省掉了大額的發(fā)行費(fèi)用及其他成本，不用像傳統(tǒng)IPO那樣經(jīng)過聆訊、路演、發(fā)行……

“比如，可以先造好一個(gè)殼公司先掛牌，等時(shí)機(jī)成熟時(shí)，隨時(shí)可以最快的速度完成上市，這個(gè)過程只需要?dú)す荆ㄖ挥绣X沒有業(yè)務(wù)）股東大會(huì)同意即可，無需再提交給交易所去做聆訊審核，更無需組織大規(guī)模的路演推介，它可以把上市周期由數(shù)月降到不到一個(gè)月之內(nèi)甚至更快。”況玉清說。

但目前，市場(chǎng)上也有許多擔(dān)憂，認(rèn)為通過SPAC上市的公司沒有像通過傳統(tǒng)IPO那樣受到嚴(yán)格審查，這給投資者帶來了風(fēng)險(xiǎn)。

投資組合管理機(jī)構(gòu)R.G.Associates Inc.的所有者切謝爾斯基（Jack Ciesielski）表示，投資者購買SPAC股票可能是在幾乎沒有信息的情況下進(jìn)行的，因?yàn)檫@些實(shí)體沒有經(jīng)營(yíng)歷史。“你買的是騎師，而不是馬。”他說，“你必須對(duì)領(lǐng)導(dǎo)它的人有信心。”

況玉清認(rèn)為，對(duì)于投資人來說，如果不認(rèn)可即將裝入殼公司的標(biāo)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（即實(shí)際上市主體）或他們的價(jià)值，可以直接在股東大會(huì)否決掉這個(gè)交易，最終最壞的結(jié)果就是對(duì)這個(gè)殼公司進(jìn)行清算，對(duì)于投資人而言最多也就是損失點(diǎn)期間的潛在利息而已；對(duì)于發(fā)行人來說，優(yōu)勢(shì)很多。

“如果一定要說有什么風(fēng)險(xiǎn)或弊端的話，那就是它可能不利于發(fā)行人估值的最大化——因?yàn)椴捎肧PAC方式上市，相當(dāng)于發(fā)行人已經(jīng)提前把投資人鎖定了，發(fā)行人最終以什么樣的估值上市，完全取決于他與這些被提前鎖定的投資人之間的談判結(jié)果，談出一個(gè)大家都能接受的價(jià)格即可；如果通過正常IPO，那么投資人就可以是任何人，誰出價(jià)高誰給的估值高，就將IPO發(fā)行的股票賣給誰就是，這樣有利于估值的最大化。”況玉清說。

利于中企赴美上市

目前，SPAC并不局限于美國(guó)本土公司的并購交易，中國(guó)企業(yè)也搭上了這趟順風(fēng)車。

7月6日，SPAC公司Orisun宣布已與優(yōu)客工場(chǎng)達(dá)成合并協(xié)議，計(jì)劃收購優(yōu)客工場(chǎng)全部股份，交易完成后，新公司將以新的股票代碼在納斯達(dá)克掛牌交易。

8月20日，優(yōu)客工場(chǎng)向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）遞交的F-4文件顯示，截至8月19日，Orisun Acquisition Corp.、優(yōu)客工場(chǎng)及PubCo已與14名投資者簽署投資協(xié)議，投資人將投資至少5300萬美元，且優(yōu)客工場(chǎng)等方正尋求獲得更多投資人的出資支持。

9月22日，一位接近該交易的投資人透露，優(yōu)客工場(chǎng)已完成全部認(rèn)購。根據(jù)協(xié)議及SEC相關(guān)規(guī)定，Orisun與優(yōu)客工場(chǎng)計(jì)劃在11月6日前完成合并交割并正式登陸納斯達(dá)克，最遲不晚于2021年5月6日。

況玉清認(rèn)為，目前的背景下，SPAC有利于中國(guó)企業(yè)赴美上市。“它可以將政治風(fēng)險(xiǎn)（只要有審核，就有政治風(fēng)險(xiǎn)的影響）降至最低，將決策權(quán)最大限度地交給市場(chǎng)（無需交易所審核，只需股東大會(huì)同意即可）。但值得注意的是，SPAC對(duì)于小公司來說易操作，對(duì)于大公司就麻煩一些，因?yàn)樯婕暗臍す拘枰噘Y金。而且，對(duì)于大公司而言，直接IPO可能獲得更高的估值溢價(jià)”。