若再通過傳統的“紅籌模式”進行境外上市，儼然不再能滿足企業規避審批程序的出發點，境外上市時間也無疑會被拉長。此外，在境外公司上市后，仍然要面對多重國內監管，企業的自由度也大幅縮水。

在此情形下，VIE模式成為了境內企業境外上市的新寵。VIE（Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”），在中國境內被稱為“協議控制”，該模式在新浪網境外紅籌上市時首開先河（又被稱為“新浪模式”），后被廣泛用于互聯網、出版等“外資禁入”行業，由于其不涉及對境內權益的收購，在“10號文”生效的背景下，這種紅籌模式逐漸被其他“非外資禁入”行業的企業所采用，以此來規避關聯并購審批。

VIE模式具體指國內公司的股東在境外設立新的特殊目的公司，由該特殊目的公司在中國境內設立一家外商獨資企業，由外商獨資企業與國內企業通過協議約定，達到由外商獨資企業控制國內企業的目的。同時，境外設立的特殊目的公司則可以通過外商獨資

企業控制中國的境內企業，并以特殊目的公司作為上市的主體，達到在海外上市融資的最終目的。

2.VIE的優勢

通過VIE模式進行上市，由于中國境內實際經營的公司只是與外商獨資企業建立了協議關系，其本身的股權性質并未發生任何變化，因此不會造成國內公司性質的改變。由此將帶來以下優勢：

1 降低上市門檻，減少審批程序，縮短上市時間；

2 可避免政府對相關行業的外商投資準入限制；

3 可解決境內企業上市境外上市的返程投資問題；

4 對于特殊行業內的境內公司，仍可以享受相關國家優惠稅收政策；

5 更符合國際風投、私募基金對于投資中優先股的要求。

3.VIE所需協議

VIE模式的核心為協議，因此協議在該模式中起到了極為重要的作用。一般涉及的協議主要有：

1 外商獨資企業與境內企業簽署管理及顧問服務協議，主要指境內企業聘請外商獨資企業為獨家商業服務機構，服務內容由雙方約定，為此，境內企業向外商獨資企業支付等同于年度凈利潤金額的顧問費用，以實現將境內企業的收益變相轉移至特殊目的公司體系內；

2 外商獨資企業、境內企業及境內企業實際控制人簽署借款合同，由外商獨資企業向境內企業提供資金，保證境內企業的發展和生產經營的需要；

3 外商獨資企業、境內企業及境內企業實際控制人簽署股權質押協議，主要指境內企業實際控制人將其所持有的境內企業的股權全部質押給外商獨資企業，若境內企業不向外商獨資企業支付顧問費用，外商獨資企業有權出售已質押的股權；

4 外商獨資企業、境內企業及境內企業實際控制人簽署業務經營協議，主要是指由外商獨資企業全權代為行使境內企業的股東權利，獲得境內企業的董事會及業務控制權；

5 外商獨資企業、境內企業的股東簽署附條件的股權轉讓協議，約定在中國境內法律允許的條件下，境內企業的股東將其全部股權轉讓給外商獨資企業，以實現外商獨資企業對境內企業的實質控制；

6 外商獨資企業與境內企業及其管理方簽署商標轉讓協議，以控制及獲得境內企業的相關知識產權。

（四）VIE結構的風險

2011年9月1日商務部又頒布了《商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》（以下簡稱《暫行規定》），《暫行規定》第九條明確規定：“對于外國投資者并購境內企業，應從交易的實質內容和實際影響來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍；外國投資者不得以任何方式實質規避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式。”明確將“協議控制”方式納入并購安全審查的范圍。雖然暫行規定并非特別規范“協議控制”模式，但其核心仍是規范安全審查。從理論上講，并不是所有的“協議控制”結構都需要進行安全審查，只是屬于《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》（以下簡稱“6號文”）第三條規定的并購安全審查范圍內的“協議控制”才需要上報商務部。然而，由于“6號文”規定的安全審查范圍過于籠統，哪些行業屬于這個范圍，目前還并不是特別明確，因而搭建的“VIE”構架是否觸及這個安全審查目前還有待觀察。同時，“VIE”模式在結匯、稅收和財務處理上都存在一定的困難。

在中國大陸法律未能完全解決以下問題的情形下，需做到以下幾點：1.降低海外直接IPO的財務門檻；2.逐步放開外資在華投資的產業限制；3.將離岸公司帶回中國大陸。