“新三板轉板”即是指原在全國中小企業股份轉讓系統交易的市場主體，根據內部或外部條件的變化，主動或被動地轉移到其他層次資本市場的過程?；谡驹?a href="/Introduce/newotc/">新三板掛牌公司的視角，對于轉板上市可分為境內轉板上市和境外轉板上市。

境外轉板上市

針對新三板公司境外上市，籠統的可分為香港、美國和新加坡交易所上市。港聯交所上市可以分為：發行H股上市、發行紅籌股上市、買殼上市；美國交易所上市可以分為普通股的首次公開發行（IPO）、美國存托股證掛牌（ADR）、私募資金和美國證券法144A條例、反向兼并；新加坡交易所上市一般情況下，從上市工作正式啟動到公司股票獲準公開發售并上市交易需要6個月左右。

轉板境外上市數據統計

根據資本邦統計，自2020年以來，截至2020年7月23日，有35家新三板公司(含退市三板公司或其子公司、母公司)已透露赴境外上市計劃。其中，15家新三板公司已經成功轉板，登陸港交所或美股市場。另外，還有20家新三板公司已向港交所或美國證監會遞交IPO申請資料，正在排隊受理中。

境外上市原因企業自身原因

例如國內互聯網行業發展初期非常缺資金，主要的融資來源為天使投資+風險投資+私募基金，因為美元基金多以長期風格見長，互聯網行業初期盈利困難，盈利周期長，美元基金就成了很好的選擇。由于美元基金的介入，很多企業的股權結構變得會復雜，為了解決國內監管合規問題，合資企業紛紛采取VIE架構，繞過政策監管。

有些公司的創始人由于股權的分散，出于控制權的目的會采用在美股上市。利用美股AB股的這種優勢，可以確保創始人團隊可以以較少的股權掌握更高的投票權，從而達到控制企業的目的。

外部原因

港股美股為開放成熟的資本市場，意味著擁有多層次的投資者結構，包括海內外主權基金、養老基金、各類機構投資者、高凈值個人等豐富的投資主體，且占總體份額較高，有利于完善企業自身的股權結構。相反，A股散戶化情況嚴重，導致整體投資者偏好易受民粹影響。H股股價與業績的關聯度更高，A股股價更容易受到投資者偏好等其他因素影響。

再者，國內股市對于商業模式先進，相對輕資產的企業不夠友好，因此去美國上市更符合這些商業模式創新的企業。美國股市全球體量最大、交易額最高、資金容量最大，中國企業融資機會更多、融資量更大；嚴格規范的交易管理、豐富多樣的資金來源，各式各樣的融資渠道，可以讓企業獲得更多優質的融資機會。

境外上市流程香港聯交所上市

港交所上市流程：遞表（保薦人牽頭擬備招股書，遞交給港交所）——聆訊（港交所上市委員會的集體審閱擬上市公司遞交的各種材料，確定公司是否具備上市條件）——路演（業績推介會）——招股（向全球投資者賣股票、招股結束后會定價）——公布配售結果（招股結束后7天左右）——暗盤交易（場外交易）——上市

流程圖如下所示：

美國交易所上市

美國上市流程：選擇中介機構（公司境外上市過程中涉及的中介機構）——向境外證監會或交易所提出申請（拿到法律意見書后，向SEC遞交申請書）——路演及定價（基礎分析、市場調查以及路演定價）——證券承銷（承銷商發行）——掛牌上市

流程圖如下：

境內轉板上市

2020年6月3日，證監會發布《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），自公布之日起施行。新三板轉板制度正式落地，在新三板市場掀起一股境內轉板上市熱潮。

境內轉板數據統計

根據安信證券研究所統計，截至 2020年9月14日，2020 年已過會公司總數為 323 家（主板中小板 108 家+創業板 99 家+科創板 116 家），其中三板公司 95 家（主板中小板過會三板公司 21 家，創業板過會三板公司 37 家，科創板過會三板公司 37 家）。在主板中小板 IPO 中，過會的三板公司占過會公司比重為 19.44%。在創業板 IPO 中，過會的三板公司占過會公司比重為37.37%。在科創板IPO中，過會的三板公司占過會公司比重為31.90%。三板公司整體占比達 29.41%。

基本原則

根據《指導意見》規定，轉板上市將堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險四個基本原則，從中可以看出以下內容：第一，本次轉板由新三板掛牌公司自主決定，自行選擇；第二，本次轉板由交易所、全國股轉公司、中國結算負責具體經辦事宜；第三，本次轉板僅在科創板、創業板進行試點；第四，本次轉板審核的關鍵在于風險防控。

精選層新三板一年后轉板掛牌，這個過程中，原有的股東的股份平移到創業板或者科創板，創業板與科創板流動性更好，畢竟參與的投資者門檻比新三板精選層要低很多，也就是說市場參與者數量更多，交易也意味著更活躍。目前政策新三板轉板通道里面只有2個市場對接一個是科創板一個是創業板，不包括主板。

審核機構

根據《指導意見》規定，由于轉板上市屬于股票交易場所的變更，并不涉及股票公開發行，不同于IPO，故依法無需經中國證監會核準或注冊，可由各交易所依據上市規則進行審核并作出是否同意上市的決定，即在本次轉板上市制度中，證監會給予了交易所更多的權限。至于審核的標準，雖未有明確的法律進行規定，但根據交易所相關人員透露股東人數、持股比例、市值及流動性、信息披露等方面依舊會是審查的重點。另外，雖然證監會將審核的權利給予了交易所，但并不意味著監管力度的減弱，其仍可通過加強對交易所審核工作監督的方式，實現對轉板上市工作的間接監管。

發行流程

重大信息披露

雖然轉板上市相關信息披露規定尚未明確，由于目前精選層掛牌期間信息披露要求已與上市公司基本趨同，一般來說，并不會出現極大差異的情況。

若真的存在信息披露差異重大問題，則需要掛牌公司就相關差異是否構成“實質”或“重大”進行了深入、全面的解釋，由交易所依據業務規則對掛牌公司采取現場檢查等自律管理措施。至于對重大差異的定義，大概率會參考跨市場IPO中相關規定，即披露的凈利潤、凈資產的差異超過20%就構成重大差異。

小結

精選層在交易規則、流動性水平、公司監管等方面與交易所市場趨同，與交易所市場具備相似的市場有效性，轉板公司在上市前后不存在制度套利空間，可以有效防止跨市場制度套利。擬轉板掛牌企業應當嚴格按照首發上市的標準規范公司的經營及治理，必要時，應當聘請中介機構盡早介入進行規范化運作。

總結

新三板公司可以依據自己所處的行業屬性、營業情況、股權結構、融資目的、監管合規成本等多方面原因綜合考慮，選擇適合自己的企業發展的交易市場。境外轉板上市，更適合特定行業、非常規股權架構、外資投資的企業。境內新三板轉板機制與政策已經框架已經成型，短期內可謂是利好，是激發市場活力的關鍵，長期來看還是需要市場檢驗。