1、翁xx與胡xx、胡xx、上海xx置業策劃(集團)有限公司股權轉讓膠葛案

【案情】

原告向方針公司(置業開展有限公司)增資，方針公司調整股權結構并許諾給原告現金補償。置業策劃公司給予了現金補償，原告訴請被告進行股權回購。

(1) 現金補償方式：

在原股東(三被告)于2009年9月30日前成功引進新出資者的條件下,股權調整及補償計劃為:xx置業策劃公司(原股東)將算計持有xx置業開展公司10.4690%的股權補償給新股東(包括原告在內);一起,xx置業策劃公司對新股東的出資本錢以現金24,750,684.93元進行補償(其中原告出本錢金為1,000萬元……),現金補償付出應當在2009年10月31日前完成……原告獲得現金補償金額為1,277.808219萬元……

→現金補償的主體是原股東

(2)回購方式

①回購條件：方針公司2010年8月31日前成功在A股商場揭露上市

②回購主體：原股東(三被告)

③回購權的行使：新股東須在2011年6月30日前將回購決定以書面形式送達原股東,逾期將視為新股東拋棄回購權

④回購價格：

如果原股東未對新股東施行現金補償計劃的狀況下,回購金額為新股東原始出資金額的1.5倍或回購決定日公司經審計承認的每股凈資產乘以新股東的持股數(如新股東在出資后發作轉讓行為的,按其轉讓后的持股比例核算),以二者中較高者為準。

如果原股東對新股東施行了現金補償計劃,則回購金額中應扣除原股東對新股東的現金補償部分的價款,一起原股東付出新股東現金補償金額中新股東原始出資金額本金部分的利息不再核算。

【法院判定】

沒有確定對賭協議的效能，直接運用協議中的約好：新股東必須在一定日起前書面通知原股東回購，不然視為拋棄回購權利。因為原告沒有書面通知，因而敗訴。

2、蘇州香樟一號出資管理中心與山東瀚霖生物技術有限公司、曹務波與公司有關的膠葛案

【案情】

原告向被告公司增資，700萬為添加的注冊本錢，4200萬進入本錢公積金。原告訴請被告進行股權回購和現金補償。

(1)股權回購

回購條件：(1)甲方在2013年年底沒有揭露發行A股股票;(2)甲方2011年完成的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤低于16000萬元。

回購主體：被告公司的董事長或被告公司。

回購價格：乙方、丙方、丁方根據上述規則行使回購權時,回購對價為乙方、丙方、丁方擬轉讓股權對應的甲方上一年度經審計凈資產值與乙方出資額加年資金本錢8%核算孰高者為準(單利核算,但應減去乙方、丙方、丁方已分配利潤)

(2)現金補償

若2011年會計年度結束后,甲方2011年完成的經審計后的凈利潤低于20000萬元的90%,在甲方股票揭露發行資料申報前7日或2012年6月30日孰早, 戊方應一次性給予乙方、丙方、丁方占本次出資額7%的現金作為補償。

【法院判定】

關于公司回購股權的條款違背法令強制性規則而無效，其他條款有用，即股東回購股權的條款以及返還所有資金家資金本錢的條款有用。

因而判令被告公司的董事長承當返還4900萬+資金本錢的職責。被告公司在4200萬+資金本錢的范圍內承當職責。

3、首都信息開展股份有限公司與北京億思瑞德科技開展有限公司、北京華夏永鑫信息技術有限公司股權轉讓合同膠葛案

【案情】

原告A公司受讓被告B、C兩公司持有的D公司的股權，對賭協議只規則了股權回購。A訴請被告回購股權。

①回購條件：D公司截止2009會計年度接連2年發作虧損或在3年中2年發作虧損。

②回購主體：B、C兩公司(原股東)

③回購價格：無條件以現金方式回購首都信息公司持有的20%的股權,返還首都信息公司給付之全部轉股對價并加算同期銀行存款利息。

【法院判定】

對賭協議是雙方意思表明，不是格局條款，也不違背法令、法規強制性規則，應為有用。且股份回購,且股東持有股份數額的變化并不影響方針公司的本錢保持和法人品格。

另一方面，協議條件成就，被告應回購股權。原告勝訴。

4、深圳中科匯商創業出資有限公司、大慶市中科匯銀創業出資有限職責公司與汪兆海、楊乃義股權轉讓合同膠葛案

【案情】

(1)現金補償

原告A、B兩公司與C公司以及C公司原股東簽定《增資協議》，約好C公司未來三年的成績為2007年、2008年、2009年的凈利潤分別不少于人民幣5000萬元、8000萬元、11000萬元，不然C公司將予以現金補償。

(2) 股權回購

① 回購條件：在30個月內上市，若逾期不能上市，

② 回購主體：C公司(方針公司)，原股東提供擔保

③ 回購價格：回購價格為A、B的原始出資加年15%的出資收益

不能上市的條件成就之后，A、B又與C公司的實踐操控人E、F(被告)簽定《股權轉讓協議》，約好由E、F受讓股權，但E、F未實行協議。

之后A、B又與E、F簽定《補充協議》，約好股權轉讓的詳細方式(包括E、F違約應付出15%違約利息)，但E、F仍未實行，A、B訴請E、F實行補充協議。

【法院判定】

一、二審法院未確定《增資協議》的效能，但都以為《股權轉讓協議》和《補充協議》是合法有用的。

《增資協議》與《股權轉讓協議》、《補充協議》是相互獨立的。在C公司不實行回購職責的狀況下(A、B已根據增資協議懇求回購)，A、B有權根據《股權轉讓協議》、《補充協議》懇求E、F受讓股權。

關于《補充協議》約好的15%的違約利息，一二審法院都以為是當事人之間的自由約好，不違背強制性規則，應當答應。

二審保持原判，原告勝訴。

5、胡某某與宋某某股權轉讓膠葛案

【案情】

胡某某向宋某某作為董事長的公司增資，對賭協議只規則了股權回購，胡某某訴請宋某某回購股權。

①回購條件：在本次增資擴股協議簽定后的三年,公司沒有完成合格首次股票上市公某某行的狀況。

②回購主體：宋某某(方針公司董事長)

③回購價格：1.5元每股(與出資時股價相同)

【法院判定】

股權回購協議書是雙方真實意思表明,不違背法令、行政法規的強制性規則,應確定有用。股權回購條件成就，宋某某應實行回購職責。

6、金富春集團有限公司與LIM KEUN YOUNG(林根永)股權轉讓膠葛

【案情】

原告A公司與被告以及B公司原股東簽定股權轉讓協議，由A公司受讓被告持有的B公司股權。對賭協議只觸及回購股權。A公司訴請被告付出違約金1000萬元。

① 回購條件：在B公司盈余的前提下，保證2009年銷售額不低于4億元人民幣;2010年銷售額不低于8億元人民幣。

② 回購主體：被告(系B股東和公司司理，后辭去該職務)和作為股東的另一公司C送死

③ 違約處理：違約方承當1000萬違約金，也能夠繼續要求違約方實行。

【法院判定】

股權轉讓協議并不違背《中華人民共和國中外合資經營企業法施行法令》中的強制性規則;一起涉案股權轉讓協議亦契合我國其他法令、行政法規的相關規則，具有法令效能。

被告沒有使公司到達預期的銷售額，在此狀況下亦不實行股權回購職責，構成違約，應付出1000萬違約金。

關于1000萬的數額：“任何職責和危害”的表述即表明,1000萬元違約金的約好是因實行涉案股權轉讓協議職責不契合約好所形成的危害的歸納的賠償額預定,是當事人的特別約好,體現了當事人意思自治,契合法令規則。

來源：投行法庫