杠桿借殼上市什么意思

杠桿借殼是指通過用少量自有資金來計劃并購重組目標公司，撬動杠桿吸引外部大量資金，最終完成并購目的。與杠桿收購的模式差不多，主要的差別在于所并購的公司是一家干凈的公司，一個待價而沽的殼公司。買殼方以貸款、質押股權等方式來融聚外部資金，再購買上市公司的控制權。借殼完成后，買殼方迅速推動上市公司進行資產(chǎn)整頓重組。如果所借的上市公司殼資本運作成功，股價上漲，買殼方便可償還貸款并且獲得超額的利潤收益。

杠桿借殼上市案例

新余昊月杠桿借殼方大化工：方大化工于2016年2月19日停牌，當時股價為6.54每股，而在這停牌期間，方大化工發(fā)布權益變動書，宣布新余昊月以每股10元的價格，總作價19.83億元收購東方大集團所持的1.983億股股份。轉讓完成后，方大化工的控股股東變更新余昊月，實際控制人也變更成了衛(wèi)洪陽，根據(jù)公告所披露，19.83億元的總收購價中含有新余昊月的自有資金6億元與銀行委托貸款，其中的收購杠桿倍數(shù)約為2.31倍。而后，作為新余昊月的存續(xù)上市公司方大化工在8月4日推出重大資產(chǎn)重組預案，擬以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，作價19.93億元，購買軍工資產(chǎn)長沙韶光、威科電子、成都創(chuàng)新達，站在“軍工概念股”的風口浪尖上。復牌后，方大化工收獲7個漲停板，股價最高達到16.48元/股。所發(fā)布預案中股價的漲幅高達151.99%。

而這個方案隨后于11月2日被否。理由為：申請材料對交易完成后維持上市公司控制權穩(wěn)定性的披露不充分，上市公司控制權存在不確定性。在對反饋意見的回復中，雖然新余昊月已披露提供13.83億元貸款的放款方為武信投資集團(大連友誼控股股東)，貸款期限為24個月，但未披露利率。而且新余昊月所持的方大化工1.983億股已被質押給武信投資集團。

12月29日，又重新推出借殼重組預案，新推出預案其實就是一個杠桿借殼上市升級版。這種方案實際上倍數(shù)既高于前一種預案，但卻不容易被否，以下我們來看一下。

杠桿借殼上市的操作模式

也目前越來越多的公司杠桿借殼的模式大多以有限合伙加資管計劃或者信托計劃的模式來進行操作。這種方法倍數(shù)既高還更容易隱藏，這種操作模式具體如下：

一、新的實際控制人牽頭成立有限合伙公司，并且實際控制這家有限合伙公司的GP，GP對有限合伙企業(yè)的出資額應在1%以下；

二、有限合伙公司引入有資金實力的LP，資金額不限，目前披露的案例中可達到20、30億元;

三、有限合伙企業(yè)的LP可不使用自有資金，而是使用資管計劃、信托計劃等方式再次募集資金;

四、有限合伙企業(yè)買下上市公司的控股權，新的實控人通過控制有限合伙企業(yè)的GP控制有限合伙企業(yè)，并通過有限合伙企業(yè)控制上市公司。

這種進化版的杠桿借殼上市的優(yōu)勢體現(xiàn)于可以更靈活的運用資金、將資金方轉變?yōu)長P、并更利益綁定。并且LP層面引入信托和資管計劃，以這種方式可以用較低成本獲得更豐富的資金來源。再靈活調(diào)整其資金結果，將實際控制人隱藏于幕后，所存在的主要風險有面臨上市公司的控制穩(wěn)定性問題，還有監(jiān)管上的障礙、資產(chǎn)重組的成功、上市公司后續(xù)股權走勢對LP收益的影響等等。